湖南启元律师事务所
关于岳阳林纸股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳林纸2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格.............................................................. 5
二、本次激励计划的合法合规性.......................................................................... 6
三、本次激励计划应履行的法定程序................................................................ 19
四、本次激励计划涉及的信息披露.................................................................... 20
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................ 21
六、结论意见........................................................................................................ 21
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、岳阳林纸现持有岳阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914306007225877126 的《营业执照》，住所为岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路，法定代表人为李战，注册资本为人民币 180,505.3109 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。
2、岳阳林纸系经湖南省人民政府《关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立的股份有限公司（湘政函[2000]149号）。2004年5月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［2004］45号文批准，岳阳林纸向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股；经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于岳阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]63号）批准，岳阳林纸公开发行社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
3、根据岳阳林纸现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，岳阳林纸系永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存在《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，岳阳林纸不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，岳阳林纸为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票总数约为 3,999.9946 万股，约占本激励计划公告时公司总股本1,805,053,109股的2.216%。其中，首次授予3,729.9946万股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；完善公司的全面薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力；提高管理层积极性，提升公司业绩，实现股东价值最大化和国有资产保值增值；适应公司战略发展需要，增强竞争实力，促进公司持续稳定健康发展。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划激励对象共计293人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理及核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员。激励对象名单已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过并经公司第七届监事会第十次会议核实。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《岳阳林纸股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
6、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场上回购的A股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为授予限制性股票总数约为3,999.9946万股，约占本激励计划公告时公司总股本1,805,053,109股的 2.216%。其中，首次授予 3,729.9946 万股，占本激励计划公告时总股本的2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预留270.00万股，占本激励计划公告时总股本的0.150%，占本次授予权益总额的6.750%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量的 占总股本的
（万股） 比例（%） 比例（%）
叶蒙 董事长 100 2.50 0.06
李战 董事、总经理 90 2.25 0.05
刘建国 董事 90 2.25 0.05
禚昊 副总经理 60 1.50 0.03
钟秋生 财务总监 60 1.50 0.03
杨成林 副总经理 60 1.50 0.03
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量的 占总股本的
（万股） 比例（%） 比例（%）
易兰锴 副总经理、董事会秘书 60 1.50 0.03
赵庆义 副总经理 60 1.50 0.03
尤昌善 总法律顾问 60 1.50 0.03
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干人员及董事会认为应当激励的 3,089.9946 77.25 1.72
其他人员（284人）
预留部分 270 6.75 0.150
合计 3,999.9946 100.00 2.216
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。
自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划预留授予部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
权益数量比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
权益数量比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起48月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安排、禁售期等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.52元的价格购买公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，授予价格为下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为2.51元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为2.50元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》等相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按规定回购注销。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2022年度净资产现金回报率(EOE)不低于14.5%，2022年度相较2019年营
第一个解除限售期 业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平
或对标企业75分位值；2022年度应收账款周转率不低于8次，EVA不低
于集团下达的考核指标。
2023年度净资产现金回报率(EOE)不低于15.0%，2023年度相较2019年营
第二个解除限售期 业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平
或对标企业75分位值；2023年度应收账款周转率不低于8次， EVA不低
于集团下达的考核指标。
2024年度净资产现金回报率(EOE)不低于15.5%，2024年度相较2019年营
第三个解除限售期 业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平
或对标企业75分位值；2024年度应收账款周转率不低于8次，EVA不低
于集团下达的考核指标。
（4）激励对象个人层面绩效考核
激励对象根据公司制定的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：
考评结果 B级及以上 C级 D级以下
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取净资产现金回报率、营业收入复合增长率、应收账款周转率、集团下达的EVA值四个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述四个指标是公司比较核心的财务指标，能分别且较为全面地反映出公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
4、未满足解除限售条件的限制性股票的处理
未满足上述解除限售条件的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划约定的原则回购注销。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件的规定符合《管理办法》等相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管理办法》等相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理，实施、授予及解除限售程序，公司与激励对象的权利义务，公司与激励对象的变更与终止，限制性股票回购注销的原则等事项予以明确规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审批。
2、公司于2020年12月31日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，董事叶蒙、李战、刘建国属于公司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案时已回避表决。
3、公司独立董事于2020年12月31日发表了如下独立意见：公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益；本次激励计划公司层面业绩考核指标的设定，充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
4、公司于2020年12月31日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十次会议后及时公告董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。
据此，本所认为，公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《证券法》、《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
2、本次激励计划已取得了现阶段应取得的批准，待公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序，控股股东应将股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3、公司应当按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务。
4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2020年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
丁少波
本所律师：
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