北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整2020年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码：5180268-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）的委托，就公司调整2020年股票期权激励计划（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整相关事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
(一)2020年2月14日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意将议案提请公司董事会审议。
(二)2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
(三)2020年2月24日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
(四)2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
(五)2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》、《关于修订<2020 年股票期权激励计划>及其摘要、<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的原因
根据公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，2020年，受新冠疫情的影响，全球光伏行业各产业链环节均受到了不同程度的冲击，公司在产品生产、销售等方面也面临巨大考验，整个市场环境发生较大变化，对公司2020年的业绩带来一定影响。鉴于上述原因，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
结合2020年度客观环境和公司实际情况，经公司深入调研并论证，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司中高层及核心技术人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议，同意公司调整《激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，延长等待期、有效期及对应股票期权行权期间，并调整股票期权的公允价值及确认方法，更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
三、本次调整的内容
（一）调整公司层面的业绩考核指标
根据公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，公司拟对首次授予和预留授予的股票期权在公司层面的业绩考核指标作出调整，具体如下：
行权安排 业绩考核指标
调整前 调整后
2020年公司实现归属上市公司股东的2021年公司实现归属上市公司股东的
第一个行权期 6扣.6除8亿非经常性损益后的净利润达到8扣.0除0亿非经常性损益后的净利润达到
2021年公司实现归属上市公司股东的2022年公司实现归属上市公司股东的
第二个行权期 8扣.0除0亿非经常性损益后的净利润达到1扣1.除00非亿经常性损益后的净利润达到
2022年公司实现归属上市公司股东的2023年公司实现归属上市公司股东的
第三个行权期 1扣1.除00非亿经常性损益后的净利润达到1扣5.除00非亿经常性损益后的净利润达到
2023年公司实现归属上市公司股东的2024年公司实现归属上市公司股东的
第四个行权期 1扣5.除00非亿经常性损益后的净利润达到2扣0.除00非亿经常性损益后的净利润达到
（二）调整有效期、等待期及对应股票期权行权期间
根据公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，由于业绩考核年度的调整，《激励计划（草案）》规定的有效期、等待期及对应股票期权行权期间需进行相应的延长，具体如下：
1. 股票期权激励计划有效期调整
调整前 调整后
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权 股票期权激励计划有效期为自股票期权授权
登记完成之日起至激励对象获授的所有股票 登记完成之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72 期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84
个月。 个月。
2. 激励对象获授的股票期权的等待期调整
调整前 调整后
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等
待期，均自授权登记完成日起计。授权日与 待期，均自授权登记完成日起计。授权日与
首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
3. 股票期权行权期间调整
（1）首次授予股票期权行权期间调整
行权安排 行权期间
调整前 调整后
1自2首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次起授2自4首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次授起
第一个行权期 予部分股票期权授权日起24个月内 予部分股票期权授权日起36个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 自首次授予部分股票期权授权日起
第二个行权期 2予4部个分月股后票的期首权个授交权易日日起起3至6首个次月授内予36部个分月股后票的期首权个授交权易日日起起4至8首个次月授内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
第三个行权期 3自6首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次起授4自8首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次授起
予部分股票期权授权日起48个月内 予部分股票期权授权日起60个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
4自8首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次起授6自0首个次月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权首日次授起
第四个行权期 予部分股票期权授权日起60个月内 予部分股票期权授权日起72个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权行权期间调整
行权安排 行权期间
调整前 调整后
1自2预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留授起自24预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留起授
第一个行权期 予部分股票期权授权日起24个月内 予部分股票期权授权日起36个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
2自4预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留授起自36预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留起授
第二个行权期 予部分股票期权授权日起36个月内 予部分股票期权授权日起48个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
3自6预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留授起自48预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留起授
第三个行权期 予部分股票期权授权日起48个月内 予部分股票期权授权日起60个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
4自8预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留授起自60预个留月授后予的部首分个股交票易期日权起授至权预日留起授
第四个行权期 予部分股票期权授权日起60个月内 予部分股票期权授权日起72个月内
的最后一个交易日当日止 的最后一个交易日当日止
（三）调整股票期权的公允价值及确认方法
根据公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，公司拟对首次授予和预留授予的股票期权的公允价值及确认方法作出调整，具体如下：
1.首次授予股票期权的公允价值及确认方法的调整
内容 调整前 调整后
有效期 1年、2年、3年、4年（授权日至每 2年、3年、4年、5年（授权日至每
期首个可行权日的期限） 期首个可行权日的期限）
30.25%、28.82%、26.23%、25.07% 28.82%、26.23%、25.07%、36.15%
历史波动率 3（年分期别、采4用年光期伏的指波数动1率年，期指、数2年W期ind、4（年分期别、采5用年光期伏的指波数动2率年，期指、数3年Wi期nd、
代码：884045.WI） 代码：884045.WI）
1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分 2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分
无风险利率构别采1用年中期国、人2年民期银、行3制年定期的存金款融基机准别采用中国人民银行制定的金融机构
4 3 2年期、3年期存款基准利率、4年期、利率、年期参照 年期存款基准利 5年期参照3年期存款基准利率）
率）
2. 预留授予股票期权的公允价值及确认方法的调整
内容 调整前 调整后
有效期 1年、2年、3年、4年（授权日至每 2年、3年、4年、5年（授权日至每
期首个可行权日的期限） 期首个可行权日的期限）
32.67%、30.01%、28.54%、26.18% 30.01%、28.54%、26.18%、27.99%
历史波动率 3（年分期别、采4用年光期伏的指波数动1率年，期指、数2年W期ind、4（年分期别、采5用年光期伏的指波数动2率年，期指、数3年Wi期nd、
代码：884045.WI）） 代码：884045.WI）
1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别 2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分
无风险利率 采用中国人民银行制定的金融机构1 别采用中国人民银行制定的金融机构
4年年期期、参2年照期3、年3期年存期款存基款准基利准率利）率、25年年期期参、3照年3期年存期款存基款准基利准率利、率4）年期、
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体固定的利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
