平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
延长部分募投项目实施期限的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对木林森延长部分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,350万股。因2016年4月8日公司实施2015年度利润分配方案而发生除息，公司2015年10月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年10月28日召开2015年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，根据该等议案本次非公开发行股票的发行数量由不超过8,350万股调整为不超过83,857,858股。最终的发行数量为83,827,918股，发行价格每股28.01元，募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，保荐人平安证券股份有限公司扣除了证券承销费和保荐费28,046,000元后，于2016年5月12日汇入公司指定的平安银行中山分行（人民币账户）2,319,973,983.18元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月12日出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建设项目”。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、原募投项目计划和实际投资情况
（一）原非公开发行募集资金投资计划
根据公司公告的《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下3个项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
1 小榄SMD LED封装技改项目 74,279.43 61,575.50
2 吉安SMD LED封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33
3 新余LED应用照明一期建设项目 90,420.39 75,681.11
合计 275,349.53 231,573.94
（二）前次变更募集资金投资项目的情况说明
1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第五次会议及2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募投项目由“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。公司用自有资金归还新余LED应用照明一期建设项目已使用的募集资金25,133.25万元。
募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
1 小榄SMD LED封装技改项目 74,279.43 61,575.50
2 吉安SMD LED封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33
3 新余LED照明配套组件项目 103,529.91 75,681.11
合计 231,573.94
三、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况
受到整体宏观环境的影响，公司根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对以下募集资金投资项目进度达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
项目名称 本次调整前预计项目达到预 本次调整后预计项目达到预
定可使用状态日期 定可使用状态日期
新余LED照明配套组件项目 2020年12月31日 2021年12月31日
四、部分募投项目延期的原因
新余LED照明配套组件项目的产品主要为线路板，募投项目投资过程中，受年初疫情影响，人员招聘、产能消化和市场拓展等事项滞后，为提高资金的使用效率，公司适度放缓了产能投放速度。
为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对“新余LED照明配套组件项目”募投项目实施期限再次进行延期，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2021年12月31日。
五、募投项目延期对公司的影响
本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
六、审议程序
本次事项已经2020年12月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议并通过，并经全体独立董事发表同意意见。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。
七、保荐机构核查意见
公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司延长部分募
投项目实施期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司
年 月 日
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