证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-210
山东高速路桥集团股份有限公司
关于共同成立云南建设公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与关联方山东高速云南发展有限公司（以下简称“云南发展公司”）共同出资设立云南山高鲁通建设管理有限公司（暂定名，以下简称“云南建设公司”或“合资公司”）。云南建设公司注册资本3亿元，其中本公司以现金出资15,300万元，占云南建设公司51%股权；关联方云南发展公司以持有的全资子公司云南山高投资发展有限公司（以下简称“云南山高”）20%股权及现金出资，占云南建设公司49%股权。
云南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事张伟先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
企业名称：山东高速云南发展有限公司
统一社会信用代码：9153010006982696XD
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：177851.255万元
法定代表人：刘学
成立日期：2013年6月7日
登记机关：昆明市工商行政管理局
住所：云南省昆明市高新技术开发区二环西路398号高新科技信息中心主楼
经营范围：高速公路、桥梁、隧道、铁路、港口、机场基础设施的投资、建设、管理、维护；汽车救援；高速公路、桥梁、铁路、铁路沿线的综合开发、经营；公路信息网络系统开发管理；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；装修装饰工程；机电设备租赁；市政基础设施投资；房地产开发经营；房屋租赁；矿产资源投资开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；仓储服务；项目投资及对投资项目进行管理；国内贸易；物资供销；货物及技术进出口业务。
（二）股权结构及关联关系说明
云南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司，为本公司关联方。
（三）财务及资信状况
截至2019年末，云南发展公司经审计的总资产为538,243.15万元，所有者权益为120,657.91万元。2019年度，云南发展公司实现营业收入3,628.62万元，净利润340.91万元。云南发展公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
1.交易标的：公司与关联方共同出资设立公司
2.出资方式：本公司以现金认缴出资15,300万元，资金来源为公司自有资金；云南发展公司以所持全资子公司云南山高20%股权出资，股权评估价值不足其认缴出资金额部分，以现金补足。
（二）拟成立公司情况
1.名称：云南山高鲁通建设管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：3亿元
4.注册地址：云南省昆明市（具体注册地址以工商核准登记为准）
5.经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理（最终以工商核准登记为准）。
6.股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元）出资比例（%）
山东高速路桥集团股份有限公司 货币 15,300 51
山东高速云南发展有限公司 股权、货币 14,700 49
合计 30,000 100
（三）股权出资对应公司情况
公司名称：云南山高投资发展有限公司
统一社会信用代码：915301113560251378
法定代表人：单宝华
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年9月17日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路鼎晟大厦13楼1301室
经营范围：项目投资；创业投资咨询业务（不含金融业务）；财务咨询；经济信息咨询（不含金融业务）；商务信息咨询；自有房屋出租；物业管理；商业运营管理；公路路面沥青、建筑材料、钢材、木材、水泥、矿产品、有色金属的销售（不含危险化学品）等。
云南山高现为云南发展公司全资子公司，云南发展公司持有云南山高100%股权，该股权不存在查封、质押等权利限制情形。截至2020年4月30日，经审计的云南山高资产总计64,002.91万元，负债合计13,307.95万元，所有者权益合计50,694.96万元。2020年1-4月，云南山高营业总收入4,429.30万元，净利润714.66万元。
四、协议主要内容
为实施本次交易，公司与云南发展公司拟共同签署《股东协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东高速路桥集团股份有限公司
乙方：山东高速云南发展有限公司
（一）合资公司注册资本、缴付时间
1.合资公司注册资本为30,000万元人民币，其中，甲方以货币认缴出资15,300万元，占合资公司股权比例为51%；乙方以其所持有的全资子公司云南山高20%股权（以下简称“标的股权”）作价出资，占合资公司股权比例为49%，股权作价出资不足的部分，乙方以现金补足。
2.双方应在2030年12月31日前按照股权比例实缴到位；股东以其持有的公司股权出资的，应当根据有资质的评估机构确认的股权评估价值作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理财产权的转移手续。
3.乙方以持有云南山高投资发展有限公司股权出资作价，以具有相应资质的评估机构对标的公司股东全部权益价值的评估结果为准。
4.双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由合资公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由乙方按照应出资金额向合资公司承担补偿责任。
5.双方同意，标的股权交割日后60日内，由合资公司指定具有相应资质的审计机构对标的公司进行审计。
（二）机构设置与人员安排
1.股东会
股东会由全体股东组成，是合资公司最高权力机构，具体职权、议事方式、表决程序等由公司章程规定。
2.董事会
合资公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名，经股东会选举产生；合资公司设董事长1名，由甲方推荐的董事担任。董事会决议需经半数以上的董事表决同意。董事会具体职权、决策程序等由公司章程规定。
3.监事会
合资公司设监事会，由3名监事构成。其中：甲乙双方各推荐一名，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席1名，由乙方推荐的监事担任，经监事会选举产生。职工代表监事1名，通过职工大会选举产生。
4.经营管理机构
合资公司经营层由3人组成。乙方推荐1名总经理人选和1名副总经理人选，甲方推荐1名财务负责人人选，总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。
（三）股权转让与质押
1.公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东表决同意。经股东会特别决议同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权，亦可指定第三方代其行使优先购买权。
2.另一方股东放弃优先购买权的，第三方可受让该股权；第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。
3.经股东会特别决议同意对外转让的股权，在转让时还应遵守国资主管部门股权转让管理办法关于资产评估、进场挂牌交易等规定。
4.股东质押其所持有的公司部分或全部股权时，应在作出质押的决定后一日内通知另一方股东，并将质押情况（包括质押原因、质权人、质押期限等）发送另一方股东。
（四）协议生效
本协议自双方法定代表或授权代表签字或加盖公章，且甲方有权机构审议通过本次投资事项之日起生效。
除上述条款外，《股东协议》还约定了合资公司概况、人员安排、财务制度、注册资本变更、合资公司筹备、解散与清算、通知及其他事项等内容。
五、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排
本次成立合资公司由交易双方按各自出资比例承担相应出资责任。云南发展公司以所持全资子公司20%股权出资作价，以具有相应资质的评估机构出具的评估结果为准，股权评估价值不足其认缴出资金额部分，以现金补足。交易价格公允合理，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项等。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易有利于充分发挥公司与云南发展公司双方优势，促进公司在云南交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至11月30日，公司与山东高速集团有限公司及其子公司累计已发生各类日常关联交易136.38亿元（未经审计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们已事前从公司获得并审阅了《关于成立云南建设公司的议案》及相关资料，在全面了解该关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司本次投资拟以现金出资15,300万元，占合资公司51%股权；关联方云南发展公司以持有的全资子公司云南山高20%股权及现金出资，占合资公司49%股权，拟出资的股权以评估值作价，股权评估价值不足认缴出资部分，以现金补足。本次成立合资公司，定价客观、公允，符合市场惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与云南发展公司双方优势，促进公司在云南交通基础设施建设领域发展，开拓区域市场，发挥协同效应。通过成立合资公司，围绕交通基础设施建设施工及相关产业链，进一步做大做强施工主业，培育新的利润增长点，提高公司市场竞争力。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。
九、备查文件
1．公司第九届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《股东协议》。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年12月29日
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