白银有色集团股份有限公司监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）
及相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下:
一、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入《激励计划（草案）》的激励人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象不包括上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司激励计划的实施已履行了现阶段必要的审议和批准程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会及公司股东大会审议。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
经审核，监事会认为：《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的实施。监事：许齐、王磊、王立勇、王军锋、张喜红、朱占瑞、刘素花
白银有色集团股份有限公司监事会
2020年12月29日
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