北京安杰（上海）律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予的第一期行权相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京安杰（上海）律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权相关事宜之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《2019年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划首次授予的股票第一期行权的相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权已履行的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权已获得的批准与授权情况如下：
2019年 1月 21日，公司七届十八次临时董事会及七届十一次监事会审议通过了《关于向公司 2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2020 年 4 月 27 日，公司七届三十次董事会及七届二十次监事会审议通过了《2019 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一期行权条件已经成就。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020年6月9日，公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，独立董事对此发表了独立意见。
本所律师认为，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的情况
（一）等待期已届满
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象授予登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。《激励计划》股票期权首次授予日为2019年1月21日，登记完成日为2019年2月26日。
因此，本所律师认为，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权首次授予第一期等待期已届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供相关文件，公司及激励对象均未出现上述情形，公司本次激励计划满足行权的条件。
3.公司层面业绩条件
根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权的第一个行权期的业绩考核目标为2019年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于6.50亿元。
根据公司提供的相关文件，2019年度公司实际达成的剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益的净利润为6.81亿元，满足本次行权的条件。
4.个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权。?
根据公司提供的相关文件，激励对象2019年度绩效考评结果均为合格及以上，满足本次行权的条件。
5.本次行权的激励对象、数量及价格
（1）经审议的行权情况
根据公司 2020 年 4 月 27日七届三十次董事会及七届二十次监事会审议通过的《2019 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》及2020年6月9日公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，首次授予的股票期权第一期行权的数量为 126.80万份，符合条件的行权人数为 31人，行权价格为 8.31元/份，具体情况如下：
姓名 职务 行权数量（万份） 占授予股票期权总数的比例
外籍核心管理、技术、业务人员（31人） 126.80 40%
总计 126.80 40%
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）实际行权情况
由于部分激励对象在实际行权阶段放弃行权，因此审议的人数及数量与最终行权情况存在差异。立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第 ZI10716号”《验资报告》，激励对象最终认购的公司股份数为 97.60万股，即本次行权的股票期权数量调整为97.60万份，最终实际行权情况如下：
姓名 职务 行权数量（万份） 占授予股票期权总数的比例
外籍核心管理、技术、业务人员（24人） 97.60 30.79%
总计 97.60 30.79%
本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的激励对象人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次行权的条件已经成就、本次行权的激励对象人数、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公
司2019年股票期权激励计划行权相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，一式贰份，无副本。北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
____________________
徐恺迎
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