中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京凯文德信教育科技股
份有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2020年12月15日下发的《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第580号）（以下简称“《关注函》”）相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”、“公司”）持续督导的保荐机构，对关注函相关问题进行了审慎核查，出具了本核查意见，具体核查情况如下：
事项1：公告显示，海南创业联盟公司的核心资产为其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。根据审计报告，标的公司投资性房地产账面价值8.04亿元，权利受限比例为 100%，其中房屋建筑物金额 6.19亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有12栋楼。根据评估报告，相关校园物业的土地规划用途为旅游餐饮，采用收益法评估，未考虑规划用途与实际用途差异的影响，且部分房产未取得权属证明。
（1）据披露，海南创业联盟公司已经将相关土地和建筑物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将其租赁给海南金色年华公司作为办学场地。请你公司说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。请独立董事和监事发表核查意见。
（2）请详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况。
回复：
一、请你公司说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。
（一）海南创业联盟公司将其持有的土地用于举办学校的原因
根据《海南省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》第二部分主要任务中关于完善扶持政策部分的相关规定“鼓励市县利用闲置的国有资产、集体资产、划拨或出让土地、建成校舍等，以合作办学、公建民营、政府购买服务、混合所有制等多种方式支持举办优质特色民办学校”。
海南创业联盟公司持有的土地毗邻海南省琼海市白石岭景区，随着白石岭周边医疗试验区发展，周边高端人才子女教育问题急需解决。为了响应政府号召，促进当地民办教育健康发展，解决医疗先行试验区高端人才子女教育问题，当地政府计划引进优质教育资源的民办学校为当地提供优质教育服务。海淀外国语海南分校是2016年7月29日在北京国家会议中心招商会上海南省政府和琼海市重点招商引资项目，是琼海市政府与北京签约的重点项目，也被列为海南省重点项目。
截止本次交易基准日，海南创业联盟公司的主要资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司、琼海万泉海实业发展有限公司持有的位于海南省琼海市白石岭风景区的土地及地上建筑，目前该资产作为海淀外国语海南分校的校园物业。
海南金色年华公司将上述资产用于举办学校，主要系相关资产产权清晰，可为学校提供长期稳定的办学场所；同时随着白石岭周边医疗试验区发展，急需解决周边高端人才子女教育问题，因此海南金色年华公司决定将上述土地用于举办学校。
（二）将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校不存在法律瑕疵及合规风险
中华人民共和国民办教育促进法（2018修正）第十三条申请筹设民办学校，举办者应当向审批机关提交下列材料：（一）申办报告，内容应当主要包括：举办者、培养目标、办学规模、办学层次、办学形式、办学条件、内部管理体制、经费筹措与管理使用等；（二）举办者的姓名、住址或者名称、地址；（三）资产来源、资金数额及有效证明文件，并载明产权；（四）属捐赠性质的校产须提交捐赠协议，载明捐赠人的姓名、所捐资产的数额、用途和管理方法及相关有效证明文件。
中华人民共和国民办教育促进法(2018 修正)第十五条申请正式设立民办学校的，举办者应当向审批机关提交下列材料：（一）筹设批准书；（二）筹设情况报告；（三）学校章程、首届学校理事会、董事会或者其他决策机构组成人员名单；（四）学校资产的有效证明文件；（五）校长、教师、财会人员的资格证明文件。
根据上述规定，海南金色年华公司考虑到海南创业联盟下属子公司持有的土地和建筑物能满足办学需求，为学校提供长期稳定和环境优美的办学场所，故以租赁海南创业联盟公司所持土地作为计划办学场地，向属地教育行政主管部门琼海市教育局申请了学校筹设和正式设立申报工作，并在2017年4月17日取得琼海市教育局出具的《关于同意筹设海南海淀外国语实验学校的批复》。同年 8月15日海淀外国语海南分校通过相关审批，取得琼海市教育局颁发的《民办学校办学许可证》。
琼海市自然资源和规划局在琼海市人民政府网站公开发布《关于琼海市官塘区官塘组团、长岭片区控制性详细规划批后的公布》，为加强和规范琼海市官塘区长岭片区规划建设管理、衔接、落实《琼海市总体规划（空间类2015-2030）》，有效管理和引导规划区规划建设，特制定《琼海市官塘区长岭片区控制性详细规划》（修编），规划形成“一廊三轴，一心四区”的空间结构，其中一心指综合服务中心，包括北京海淀外国语实验学校海南校区以及白石岭景区入口服务区。
《琼海市官塘区长岭片区控制性详细规划》（修编）中明确列示海淀外国语海南分校校区目前办学所在地 A33 区块的性质为中小学用地（如下图所示）。
根据琼海市自然资源和规划局于2020年12月25日分别向海南白石岭颐温泉开发有限公司和琼海万泉海实业发展有限公司出具的《琼海市自然资源和规划局关于确认规划性质申请函的答复》等，上述相关地块用于举办学校和幼儿园符合规划要求。
综上所述，鉴于海淀外国语海南分校已于2017年取得属地教育行政主管部门琼海市教育局出具的同意筹设批复和颁发的办学许可证，且根据琼海市自然资源和规划局发布的《琼海市官塘区长岭片区控制性详细规划》（修编）中目前海淀外国语海南分校办学区域规划为中小学用地的情况及琼海市自然资源和规划局出具的《琼海市自然资源和规划局关于确认规划性质申请函的答复》等，学校举办方将标的公司持有的土地用于举办学校不存在法律瑕疵及合规风险，未来亦不存在被属地其他地方监管部门问责的风险。
银叶金泰作为海南创业联盟的前实际控制方，出具《关于海南创业联盟教育投资管理有限公司持有校园物业的合法合规承诺》，承诺物业产权清晰，对物业进行的装修和改造符合相关建设规划，改造后的校园物业不存在法律瑕疵和合规风险，也不存在被琼海市规划建设局处罚的情形。在凯文教育直接或间接持有上述校园物业期间，若因校园物业瑕疵对海南创业联盟、凯文教育或承租方造成损失的，公司将对海南创业联盟、凯文教育的经济损失承担赔偿及违约赔偿责任。
二、请详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况。
（一）标的公司持有校园物业的基本情况
标的公司持有的海淀外国语海南分校校园物业位于琼海市嘉积镇白石岭度假村内，占地面积为239,083.80平方米，截至本次交易基准日，全部校园物业均已完工并通过竣工验收投入使用，整体工程造价也按照实际工程量进行预估并合理反映在相关资产原值中，但由于部分分包工程量未最终审核完成，导致整体工程竣工决算未完成。本次评估对校园资产采取收益法评估，校园物业（含土地）账面价值为80,438.84万元，评估价值为92,376.28万元，增值额为11,937.44万元，增值率为14.84%。
整体校园物业分为三期建设完成，其中：
一期工程于2017年完工并投入使用，主要为小学及初中的部分教学场地及户外构筑物（网球场、马术场地、冲浪池、体育场等）；
二期工程于2018年完工并投入使用，主要为幼儿园部分、艺术中学、体育馆等及小学及初中的部分教学场地；
三期工程于2020年完工并投入使用，为高中教学楼。
三期工程具体情况如下：功能用途 建筑面积（㎡） 开工日期 完工日期 工程 权证办理
进度
一期 212,952.35 2016年5月 2017年8月 100% 建筑物办理完成
二期 67,186.74 2017年3月 2018年11月 100% 未办理
三期 10,574.46 2019年7月 2020年9月 100% 未办理
未办理房产证的原因：土地权证作为海南创业联盟银行贷款的抵押物进行了抵押，导致部分房产未办理完毕房屋产权证书，银叶金泰承诺在未来十二个月内办理完毕房屋产权证书。如因有关资产权属证书文件不完全，导致海南创业联盟公司与承租方因提供租赁资产的瑕疵导致承租方损失的，银叶金泰需为此事项对海南创业联盟公司、凯文教育造成的经济损失承担赔偿及违约赔偿责任。
（二）收益法计算过程及主要参数选取情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字（2020）第01-840号），相关情况具体如下：
1、计算过程：
（1）基本公式：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：
V＝A/r[1－1/（1＋r）n]
V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
n：未来可获收益的年限
（2）具体计算过程：
1）海南白石岭公司持有校园物业收益法评估值为80,416.89万元，计算过程如下（单位：万元）：
（注：海南白石岭公司持有校园物业成本法即房加地的评估值为 80,019.76万元，与收益法评估值接近）
计租起始日期 2020/10/1 2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1 2024/1/1 2025/1/1
计租终止日期 2020/12/312021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/12/31
序号 项目 取值 0.25 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
一 有效租金收入 0.00 4,250.00 4,250.00 4,377.50 4,508.83 4,644.09
1 潜在租金收入 4,250.00 4,250.00 4,377.50 4,508.83 4,644.09
2 空置及租金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
计租起始日期 2020/10/1 2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1 2024/1/1 2025/1/1
计租终止日期 2020/12/312021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/12/31
损失率
二 运营费用 0.00 646.09 646.09 661.53 677.43 693.81
1 管理费用 1.00% 0.00 42.50 42.50 43.78 45.09 46.44
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 0.00 603.59 603.59 617.76 632.35 647.37
4-1 房产税 12.00% 0.00 467.89 467.89 481.93 496.38 511.28
4-2 增值税 9.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-3 增值税附加 10.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-4 印花税 0.10% 0.00 4.25 4.25 4.38 4.51 4.64
4-5 土地使用税 6.00 131.45 131.45 131.45 131.45 131.45
三 净收益 0.00 3,603.91 3,603.91 3,715.97 3,831.39 3,950.28
四 折现年期 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
五 折现系数 6.15% 1.0000 0.9421 0.8875 0.8361 0.7876 0.7420
六 收益现值 0.00 3,395.24 3,198.47 3,106.92 3,017.60 2,931.10
有效租金收入4250万元：根据《租赁合同》约定，校园物业租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司。
续表一
计租起始日期 2026/1/1 2027/1/1 2028/1/1 2029/1/1 2030/1/1 2031/1/1
计租终止日期 2026/12/31 2027/12/312028/12/312029/12/312030/12/312031/12/31
序号 项目 取值 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
一 有效租金收入 4,783.41 4,926.91 5,074.72 5,226.96 5,383.77 5,268.02
1 潜在租金收入 4,783.41 4,926.91 5,074.72 5,226.96 5,383.77 5,545.29
空置及租金
2 损失率 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 5%
二 运营费用 710.68 728.06 745.96 764.39 1,244.32 1,247.84
1 管理费用 1.00% 47.83 49.27 50.75 52.27 53.84 52.68
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 662.85 678.79 695.21 712.13 1,190.48 1,195.16
4-1 房产税 12.00% 526.61 542.41 558.69 575.45 592.71 579.97
4-2 增值税 9.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 419.03 434.97
4-3 增值税附加 10.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 41.90 43.50
4-4 印花税 0.10% 4.78 4.93 5.07 5.23 5.38 5.27
4-5 土地使用税 6.00 131.45 131.45 131.45 131.45 131.45 131.45
三 净收益 4,072.73 4,198.85 4,328.76 4,462.57 4,139.46 4,020.18
四 折现年期 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00
计租起始日期 2026/1/1 2027/1/1 2028/1/1 2029/1/1 2030/1/1 2031/1/1
计租终止日期 2026/12/31 2027/12/312028/12/312029/12/312030/12/312031/12/31
五 折现系数 6.15% 0.6990 0.6585 0.6204 0.5844 0.5506 0.5187
六 收益现值 2,846.84 2,764.95 2,685.56 2,607.93 2,279.18 2,085.27
因连续测算 53.21 年，其中空置率、增值税、增值税附加有变化，已列出，之后除折现年期、折现系数、收益现值有变化外，其他没变化，故没有必要逐年列出，故下表为最后6年的数据。
续表二
计租起始日期 2068/1/1 2069/1/1 2070/1/1 2071/1/1 2072/1/1 2073/1/1
计租终止日期 2068/12/ 2069/12/ 2070/12/ 2071/12/ 2072/12/ 2073/12/
31 31 31 31 31 15
序号 项目 取值 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.96
一 有效租金收入 15,726.24 16,198.03 16,683.97 17,184.49 17,700.02 17,471.40
1 潜在租金收入 16,553.94 17,050.55 17,562.07 18,088.93 18,631.60 18,390.94
2 空置及租金 5% 5% 5% 5% 5% 5%
损失率
二 运营费用 3,464.12 3,564.10 3,667.08 3,773.14 3,882.40 3,828.47
1 管理费用 1.00% 157.26 161.98 166.84 171.84 177.00 174.71
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 3,306.85 3,402.12 3,500.24 3,601.30 3,705.40 3,653.75
4-1 房产税 12.00% 1,731.33 1,783.27 1,836.77 1,891.87 1,948.63 1,923.46
4-2 增值税 9.00% 1,298.50 1,337.45 1,377.58 1,418.90 1,461.47 1,442.59
4-3 增值税附加 10.00% 129.85 133.75 137.76 141.89 146.15 144.26
4-4 印花税 0.10% 15.73 16.20 16.68 17.18 17.70 17.47
4-5 土地使用税 6.00 131.45 131.45 131.45 131.45 131.45 125.98
三 净收益 12,262.12 12,633.93 13,016.89 13,411.34 13,817.63 13,642.93
四 折现年期 48.00 49.00 50.00 51.00 52.00 52.96
五 折现系数 6.15 0.0570 0.0537 0.0506 0.0477 0.0449 0.0424
%
六 收益现值 698.94 678.44 658.65 639.72 620.41 578.46
七 评估值 80,416.89
2）琼海万泉海公司持有校园物业收益法评估值11,959.39万元，计算过程如下（单位：万元）：
（注：琼海万泉海公司持有校园物业的成本法即房加地的评估值为11,636.82万元，与收益法评估值接近）
计租起始日期 2020/1 2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1 2024/1/1 2025/1/1
0/1
计租终止日期 2020/1 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31
2/31
序号 项目 取值 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
计租起始日期 2020/1 2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1 2024/1/1 2025/1/1
0/1
计租终止日期 2020/1 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/12/31
2/31
一 有效租 0.00 750.00 750.00 772.50 795.68 819.55
金收入
1 潜在租 750.00 750.00 772.50 795.68 819.55
金收入
2 空置及租 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
金损失率
二 运营费用 0.00 102.82 102.82 105.54 108.35 111.24
1 管理费用 1.00% 0.00 7.50 7.50 7.73 7.96 8.20
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 0.00 95.32 95.32 97.82 100.39 103.04
4-1 房产税 12.00 0.00 82.57 82.57 85.05 87.60 90.23
%
4-2 增值税 9.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-3 增值税 10.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
附加 %
4-4 印花税 0.10% 0.00 0.75 0.75 0.77 0.80 0.82
4-5 土地使 6.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
用税
三 净收益 0.00 647.18 647.18 666.96 687.33 708.31
四 折现年期 0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
五 折现系数 6.15% 1.0000 0.9421 0.8875 0.8361 0.7876 0.7420
六 收益现值 0.00 609.71 574.38 557.64 541.34 525.56
有效租金收入 750 万元：根据《租赁合同》约定，校园物业租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司。
续表一
计租起始日期 2026/1/1 2027/1/1 2028/1/1 2029/1/1 2030/1/1 2031/1/1
计租终止日期 2026/12/31 2027/12/31 2028/12/31 2029/12/31 2030/12/312031/12/31
序号 项目 取值 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
一 有效租金收入 844.13 869.46 895.54 922.41 950.08 929.65
1 潜在租金收入 844.13 869.46 895.54 922.41 950.08 978.58
2 空置及租金损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5%
失率
二 运营费用 114.22 117.28 120.44 197.71 213.34 209.01
1 管理费用 1.00% 8.44 8.69 8.96 9.22 9.50 9.30
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 105.77 108.59 111.48 188.49 203.83 199.71
4-1 房产税 12.00% 92.93 95.72 98.59 101.55 104.60 102.35
4-2 增值税 9.00% 0.00 0.00 0.00 67.29 78.45 76.76
计租起始日期 2026/1/1 2027/1/1 2028/1/1 2029/1/1 2030/1/1 2031/1/1
计租终止日期 2026/12/31 2027/12/31 2028/12/31 2029/12/31 2030/12/312031/12/31
4-3 增值税附加 10.00% 0.00 0.00 0.00 6.73 7.84 7.68
4-4 印花税 0.10% 0.84 0.87 0.90 0.92 0.95 0.93
4-5 土地使用税 6.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
三 净收益 729.92 752.17 775.10 724.69 736.74 720.64
四 折现年期 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00
五 折现系数 6.15% 0.6990 0.6585 0.6204 0.5844 0.5506 0.5187
六 收益现值 510.21 495.31 480.87 423.51 405.65 373.80
因连续测算36.07年，不必要逐年列出，故下表为最后6年的数据
续表二
计租起始日期 2051/1/1 2052/1/1 2053/1/1 2054/1/1 2055/1/1 2056/1/1
计租终止日期 2051/12/31 2052/12/31 2053/12/31 2054/12/31 2055/12/31 2056/10/
18
序号 项目 取值 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
一 有效租金收入 1,679.05 1,729.42 1,781.31 1,834.75 1,889.79 1,557.19
1 潜在租金收入 1,767.42 1,820.45 1,875.06 1,931.31 1,989.25 1,639.14
2 空置及租金损 5% 5% 5% 5% 5% 5%
失率
二 运营费用 367.82 378.49 389.49 400.81 412.48 339.59
1 管理费用 1.00% 16.79 17.29 17.81 18.35 18.90 15.57
2 维修费用 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 保险费 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 税金 351.03 361.20 371.67 382.47 393.58 324.02
4-1 房产税 12.00% 184.85 190.40 196.11 201.99 208.05 171.43
4-2 增值税 9.00% 138.64 142.80 147.08 151.49 156.04 128.57
4-3 增值税附加 10.00% 13.86 14.28 14.71 15.15 15.60 12.86
4-4 印花税 0.10% 1.68 1.73 1.78 1.83 1.89 1.56
4-5 土地使用税 6.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 9.60
三 净收益 1,311.23 1,350.93 1,391.82 1,433.93 1,477.31 1,217.59
四 折现年期 31.00 32.00 33.00 34.00 35.00 35.80
五 折现系数 6.15% 0.1572 0.1481 0.1395 0.1314 0.1238 0.1180
六 收益现值 206.13 200.07 194.16 188.42 182.89 143.68
七 评估值 11,959.39
2、主要参数选取情况
（1）管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的1%。
（2）税金：税金包括房产税、增值税、增值税附加、印花税和土地使用税，其中：
1）房产税：根据相关税法规定，房产税按不含增值税租金收入的12%计取；
2）增值税：根据相关税法规定，增值税按不含增值税租金收入的9%计取；
3）增值税附加：根据相关税法规定，结合房产所在地的规定增值税附加按10%计取。在实际计算过程中，已考虑了企业存在待抵扣的进项税款，故在全部抵扣前不计增值税附加；
4）印花税：根据相关税法规定，印花税按租金收入的0.1%计取；
5）土地使用税：根据房产所在地税务机关的规定，每年每平方米土地使用税为6元。土地使用税按6元乘以土地面积计取。
（3）租金递增及空置率：期满后租金按每年递增3%预计；空置率的预计，每年按5%。
（4）折现率为6.15%。折现率以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。
本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.15%作为无风险收益率。根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整值为3%。
（5）折现年期：
1）海南白石岭公司未来预测期为53.21年（土地剩余使用年限至2073年12月）；
2）琼海万泉海公司未来预测期为36.07年（土地剩余使用年限至2056年10月）。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，海淀外国语海南分校已取得属地教育行政主管部门琼海市教育局出具的同意筹设批复和颁发的办学许可证，且根据琼海市自然资源和规划局发布的《琼海市官塘区长岭片区控制性详细规划》（修编）中明确列示北京海淀外国语实验学校海南校区目前办学所在地 A33 区块的性质为中小学用地，及琼海市自然资源和规划局出具的《琼海市自然资源和规划局关于确认规划性质申请函的答复》等，举办方将标的公司持有的土地用于举办学校符合相关规定。银叶金泰出具了《关于海南创业联盟教育投资管理有限公司持有校园物业的合法合规承诺》保障本次交易中上市公司利益不受损害。
事项2：审计报告显示，截至2020年三季度末，标的公司总资产10.18亿元，总负债11.22亿元，净资产-1.04亿元，2019年度及2020年前三季度营业收入均为0，经营性现金流净额分别为412万元、-284万元。本次交易完成后，你公司将新增大量投资性房地产及有息负债。
（1）根据你公司对我部 2019 年报问询函的回复，近年来，你公司经营业绩主要受到折旧摊销、财务费用等的负面影响，并表示未来将“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力。请说明本次交易是否将进一步加重你公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。
（2）请你公司说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对你公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。结合前述情况，进一步论证本次交易的必要性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
一、请说明本次交易是否将进一步加重你公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。
（一）本次交易短期内将加重公司资产负担及负债规模
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中标的公司海南创业联盟公司2020年9月30日的财务数据以及凯文教育2020年第三季度报告财务数据（未经审计）显示，凯文教育及标的公司资产负债情况如下（单位：元）：
项目 凯文教育（未经审计）海南创业联盟公司 交易基准日合并（模拟）
资产 4,235,353,541 1,017,638,309 4,995,127,470
负债 1,720,298,559 1,121,898,973 2,462,018,688
所有者权益 2,515,054,982 -104,260,663 2,533,108,782
资产负债率 41% 110% 49%
如上表所示，以本次交易基准日财务数据为基础，预计完成收购后，公司资产总额和负债总额分别增长7.59亿元、7.41亿元，资产负债率由41%增长至49%。
（二）本次交易有利于公司未来进一步提升盈利能力，符合公司长远发展目标
1、交易决策背景：抓住区域政策红利期布局海南，通过收购成熟资产及周边优质教育品牌的影响力，实现标的资产的快速发展。
（1）区域政策红利：
1）2019年7月,中国教育部与海南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。在教育领域上提出要将海南建设成为国际教育创新岛，引进优质教育资源，提升教育质量，加强国际合作，培养国际人才。2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，方案颁布后海南又先后出台了“百万人才进海南”、“千人专项”的人才引进计划，随着高端人才的引入，海南未来对于优质教育资源的需求也会持续增加；
2）2020年9月，国家体育总局和教育部联合印发《体育总局教育部关于印发深化体教融合促进青少年健康发展意见的通知》，同年10月，中共中央办公厅和国务院办公厅印发了《关于全面加强和改进新时代学校体育工作的意见》，随着国家各项加强青少年体育工作的政策落地，海南凭借其得天独厚的气候优势，未来在青少年体育教育相关业务势必有较大发展空间。
（2）标的资产通过前期建设，已进入成熟发展阶段
1）建设标准：项目整体按照国际超一流标准配置、配备各类教育教学设施，包括音乐礼堂、艺术中心、综合体育馆、游泳馆(池)、网球馆(场)、高尔夫球场、足球场、标准400米跑道、马术训练基地、冲浪池、水上项目基地等艺术、体育场所，拓展基地、生态基地等学习和实践设施，热带动植物园、绿色景观带等特色场所，可对外提供办学、素质培训、营地活动等各类场地支持服务。
2）将形成稳定的租金回报：海淀外国语海南分校校园物业资产运营情况：标的公司所持资产部分以租赁方式提供给海淀外国语海南分校作为办学场地，已完成整体建设工程施工，自2017年9月起陆续投入使用，标的公司已与学校举办者签订10年期租约，未来将获得稳定租金回报，每年租金5,000万元，满员后每年租金递增3%；
3）未来发展空间：除校园物业外，标的公司尚有 19996.2 平米土地具备开发潜力，目前已完成了建筑物主体建造工作，后续可根据整体运营规划进行内部装修后，用于培训、营地的素质教育基地等用途，未来为北京的凯文教育的客户群体提供海南特色的教育教学服务，形成南北教学资源整合。
（3）海淀外国语海南分校品牌效应
1）办学情况：海淀外国语海南分校于2017年9月正式开学，是一所涵盖幼儿园、小学、初中、高中的民办学校，在海南省教育厅公布的琼海民办学校2019年年检结果中显示，该学校是唯一一所年检优秀的民办学校（最高等级）。
2）招生情况：海淀外国语海南分校于2017年9月正式招生，经过3年的运营，已在周边辐射区形成了良好的口碑，截至本次交易基准日，海淀外国语海南分校学生总人数为880人，是海南规模最大的民办学校之一。
3）办学特色：海淀外国语海南分校秉承海淀外国语办学特色，结合自身场地及地理位置优势，打造体育特色，例如已落地了“国家青少年网球训练中心海南基地”、“中国击剑协会青少年培训基地”，两个“国字头”训练基地，此外还形成了马术、水上、高尔夫等运动基地和办学特色。
2、未来盈利能力分析
根据标的公司已签订的《租赁合同》， 2021年标的公司可实现5,000万元的租赁收入，参考标的公司历史成本，预计2021年亏损额将较历史年度大幅下降。收购标的公司后，凯文教育将根据实际情况为海南学校提供包括素质教育、国际教育等在内教育服务。标的公司2021年也由此将获得租赁收入以外的其他教育服务收入。该教育服务收入也将随之学生数的增加和课程融入而逐步增加。标的公司预计2021年亏损额缩减至1,000万元。
本次交易完成后，上市公司还将利用标的资产的政策红利、硬件优势，开展多类型的教育服务业务，同时标的公司的场地优势将与上市公司现有北京教育资源形成协同性。
综上所述，从长期来看，随着海南学校学生人数的增长及后续教育服务业务的有序开展，标的公司的盈利能力有不断提升的潜力和趋势。同时标的公司将与上市公司现有业务形成有机结合，本次收购完成将进一步提升上市公司的整体盈利能力。
（三）本次收购与公司之前关于“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”以进一步提升盈利能力的表述并不矛盾。
公司作为教育领域综合服务提供商，主要从事提供全面的学校管理服务、教育咨询服务以及素质教育培训业务，通过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入等。通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位，打造国内领先的教育领域综合服务提供商是公司的既定战略。本次收购标的资产，是基于教育服务输出的同时，考虑到海南当地政策及教育资源潜力，为凯文教育全国布局的战略性决策。公司自身一直在延续年报披露阐述的相关规划。
1、公司按照“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”的战略目标，采取了一系列的措施。
在内部管理方面：公司借鉴行业中优秀实践范例，积累标准化、系统化、专业化的国际学校运营服务流程方面的经验。已在上市公司层面，以集团化办学的标准，对学校运营中的 IT、行政和人力资源等流程进行标准与操作指引梳理，为后续轻资产管理服务输出模式打下基础开拓轻资产服务的措施。
在人才储备与培养方面：公司通过对外招聘及内部培养相结合的方式，为轻资产的人才输出进行了必须储备。公司通过专业化的人才招聘、特定对象的提前沟通、内部拓展激励等措施，为“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”不懈努力。
2、公司按照“择机优化资产结构，降低折旧摊销成本”的目标持续进行有关资产的优化。未来，公司将继续通过各种合理的经济、金融手段进一步推动整体的资产优化工作。公司收购海南创业联盟后虽然短期内同比增加了资产和负债规模，增加了折旧摊销。长期看，随着公司发展，公司仍将适时通过包括但不限于出售部分资产，合理资产证券化手段优化资产结构降低折旧摊销成本。
3、公司在收购标的公司后，将以标的公司为平台继续开展轻资产服务。公司将探讨通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务的深入合作机会，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系，逐步实现公司教育服务业务的输出，提高公司现有优质资源的边际效益，增强上市公司的持续经营能力。
本次资产的收购是公司以打造国内领先的教育领域综合服务提供商，通过收购未来有较大教育资源需求和发展空间的海南自由贸易港区域内的相关资产等外延发展方式，获取租赁收入，并拟进一步实现公司教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸，从国际教育向中高考教育业务拓展，提高公司现有优质资源的边际效益，增强上市公司的持续经营能力战略的具体体现，总体与公司“开拓轻资产模式的国际教育服务输出”的描述并不矛盾。
二、请你公司说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对你公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。结合前述情况，进一步论证本次交易的必要性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。
（一）本次交易不构成同一控制下企业合并
1、非同一控制下企业合并的判定：
凯文教育拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权，本次交易是否购成同一控制下企业合并从以下两方面考虑：
（1）本次交易双方实际控制人的认定：
1）收购方凯文教育的控股股东及实际控制人的认定：截至交易基准日，八大处控股集团有限公司持有凯文教育 28.84%的股权，为凯文教育的控股股东，北京市海淀区国有资产监督管理委员会为最终控制人。
2）标的公司实际控制人的认定：截至交易基准日，银叶金泰持有海南创业联盟公司 75%的股权，北京创业联盟教育科技有限公司持有海南创业联盟公司25%的股权。根据企业会计准则中控制三要素的分析，银叶金泰拥有对海南创业联盟的多数表决权和收益分配权,享有可变回报，并能对其产生影响，故银叶金泰拥有对海南创业联盟控制权。
3）现股东银叶金泰实际制人的认定：银叶金泰于2020年6月17日取得标的公司的控制权，截至交易基准日，北京八大处房地产开发集团有限公司持有银叶金泰 97.9987%的股权，杭州华赢资产管理有限公司持有银叶金泰 2.0013%股权。北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金泰的有限合伙人，在投资委员会享有多数席位，能够主导投资决策。故北京八大处房地产开发集团有限公司实际控制银叶金泰，而北京八大处房地产开发集团有限公司由八大处控股集团有限公司100%控股，最终控制人为北京市海淀区国有资产管理委员会。
4）原股东银叶金宏实际制人的认定：银叶金宏于2020年6月17日将原标的公司的控制权转入至银叶金泰，截止股权转让时点，北京八大处房地产开发集团有限公司持有银叶金宏 60.25%的股权，渤海汇金证券资产管理有限公司持有银叶金宏 35.71%股权，杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）持有银叶金宏4%股权，北京华软金宏资产管理有限公司持有银叶金宏 0.04%股权。华软金宏在投资委员会中占全部席位，为银叶金宏实际控制人，华软金宏的实际控制人为张景明。
（2）控制是否暂时性的认定：
根据财政部《企业会计准则第20号——企业合并》第五条：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）”。
拟交易前一年内，凯文教育的控制人为八大处控股集团。海南创业联盟的控股股东于2020年6月发生变更，由北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）变更为北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙），原北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）实控人为自然人张景明，北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）于本次交易基准日实控人为八大处控股集团。因此，本次参与合并的企业在合并前后时候同一方控制是暂时性的。
综上，截止交易基准日本次交易双方受虽同一控制人控制，但该控制是暂时性的，因此本次交易不属于同一控制下企业合并，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）财务影响
1、资产负债情况
截止本次交易基准日，根据审计评估结果及凯文教育三季报数据，凯文教育及标的公司资产负债情况如下（单位：元）：
项目 凯文教育（未经审计） 海南创业 交易基准日合并（模拟）
资产 4,235,353,541 1,017,638,309 4,995,127,470
负债 1,720,298,559 1,121,898,973 2,462,018,688
所有者权益 2,515,054,982 -104,260,663 2,533,108,782
资产负债率 41% 110% 49%
如上表所示，以本次交易基准日财务数据为基础，预计完成收购后，公司资产总额和负债总额分别增长7.59亿元、7.41亿元，资产负债率由41%增长至49%。
2、经营成果
本次收购完成后2021年预计标的公司现有业务亏损风险将大幅化解，亏损额较2020年大幅减少，主要系：（1）租赁业务：2021年标的公司可取得校园物业租赁收入5000万元，相关资产折旧摊销及税金全年预计3400万元；（2）资金成本降低：根据基准日负债情况，预计2020年整体资金成本约5,000万元，如交易完成后利用闲置自有资金置换标的公司原股东借款3.8亿元（其中1.8亿元为无息借款，其余部分年化利率为8%），如按照无息借款计算预计2021年资金成本可降低约1400万元，全年资金成本降至3600万元；（3）其他业务：交易完成后，标的公司依托现有场地资源、气候优势和凯文教育资源，可开展包括但不限于升学指导、营地、专项培训等教育周边服务业务，同时开展上述业务除必要的人工成本开支外不会增加额外的场地等成本，预计首年可产生约1000万元的税前利润。综合上述原因，预计标的公司在2021年亏损将大幅降低，预计亏损降至1000万元。后续随着其他教育业务收入的增长以及在校生人数的增长，预计标的公司在2022年实现盈利并在未来逐年递增。
3、现金流量
根据《租赁合同》约定，标的公司预计2021年可实现税后经营性净现金流入约4500万元，同时随着其他教育服务业务的开展，也将共享持续稳定的现金流入，考虑到教育行业提前收取教育服务费用的特点，学校举办人有足够的资金用于支付师资成本及租金费用。标的公司亦可应对存量银行贷款的偿付压力。预计学校举办人2021年整体现金收支基本持平。未来随着标的公司存量贷款规模降低以及经营性现金流入的增长，现金净流入将逐年增长。
（三）本次交易符合公司长远发展规划，不存在向关联方输送利益的情形
本次交易价格以经过符合国资和上市公司合规要求的《审计报告》和《评估报告》所确定的评估值为定价依据，定价公允。同时交易有利于公司全国布局，有利于公司抓住海南教育政策红利，深挖海南资产潜力，符合公司长远发展需要，不存在向关联方输送利益情形。
1、本次资产的收购是公司以打造国内领先的教育领域综合服务提供商，通过收购未来有较大教育资源需求和发展空间的海南自由贸易港区域内的教育相关资产等外延发展，获取租赁收入，并拟进一步实现公司教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸，提高公司现有优质资源的边际效益，增强上市公司的持续经营能力战略的具体体现。
2、在素质教育方面，公司积累了高端的国际教育资源，此次收购完成后，海南创业联盟公司作为公司布局海南的素质教育平台，有利于提升凯文素质教育的市场份额，增加优质国际素质教育资源变现机会与能力。
3、在集团化办学组织管理方面，本次收购完成后标的资产能够与公司旗下凯文学校起到良好的协同作用和规模效应，从而起到提升公司整体的教育教学管理水平，提升公司整体集团管理能力、协同能力与运营效率。
4、战略布局与业务拓展方面，本次交易将有利于公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教育服务业务。海南创业联盟公司将成为公司在海南地区发展国际教育服务业务的新基点，有利于公司在海南地区整合优质国际教育资源，可为上市公司教育服务业务发展提供保障。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业上下游布局打下良好的基础。
5、公司聘请相关审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次关联交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定；本次收购资产构成关联交易，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次交易将在取得北京市海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复并经股东大会审议通过后实施，上述事项保证了标的资产价格的公允性和本次交易的合规性；本次交易符合公司长远发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司通过收购海南自由贸易港区域内的教育相关资产实现外延发展，获取租赁收入，并拟进一步实现公司教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸，提高公司现有优质资源的边际效益，符合公司战略。本次交易不属于同一控制下企业合并，符合《企业会计准则》相关规定。本次交易价格经过审计、评估程序，并以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定；本次收购资产构成关联交易，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过本次关联交易议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次交易将在取得北京市海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复并经股东大会审议通过后实施，上述事项保证了标的资产价格的公允性和本次交易的合规性，本次交易符合公司长远发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益情形。
事项3：根据《租赁协议》，海南金色年华公司需向标的公司每年支付租金5,000万元，待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。
（1）公告显示，海南金色年华公司2019年度及2020年前三季度营业收入分别为6,404万元、5,107万元，净利润分别为-1,733万、-518万。请你公司说明海南金色年华公司是否具备每年5,000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。
（2）请补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测；如是，请结合海淀外国语海南分校的开办时间，学生人数的增长情况说明相关预测是否具备可实现性。
回复：
一、请你公司说明海南金色年华公司是否具备每年5,000万元的租金支付能力，标的公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。
海南金色年华公司为海淀外国语海南分校的举办者，根据海南金色年华公司2019年度及2020年前三季度报表（未经审计）显示，营业收入分别为6,404万元、5,107万元，净利润分别为-1,733万、-518万，2020年收入较上期无明显增幅主要系2020年上半年教育行业受新冠疫情影响，民办学校整体收入均受到不同程度影响。随着疫情逐步得到有效控制，民办学校正常教学活动已基本恢复。截至交易基准日，海淀外国语海南分校在校生为880人。综合考虑未来在校生人数的合理增长，参考海淀外国语海南分校的历史招生及学生增长情况，假设2021年学生人数增长300人，整体在校人数将达到1200人，参考学校生均收费水平（人均综合收费每学年12万至15万元），2021年海南学校整体收入将超过1亿元。考虑到学校主要成本为人工成本和场地租赁成本，人工成本一般占到40-50%，因此当学校整体收入超过 1 亿元时，学校已总体具备了通过其举办人金色年华公司支付校园物业租金的能力。如因2021年或后续学年中，学校招生不达预期导致海南金色年华经营结余不足，不能按期支付租金，存在一定支付履约风险，形成的应收账款标的公司将根据账龄计提坏账准备。但长期来看，随着招生人数的增长，海南金色年华公司向海南创业联盟公司支付租金的能力将得到提高。
同时随着未来学生人数的不断增长，学校将形成稳定的可靠的收入来源。考虑到目前的收费水平（人均综合收费每学年12万至15万元）及各学段学生构成特点（主要以小学、初中学生为主），预计学校达到满员2000人后，随着高学段学生人数增长，生均收费水平将进一步提高，金色年华及其举办的海淀外国语海南分校整体年收入规模将接近3亿元，可为标的公司的租金收入提供稳定可靠的来源。
若金色年华不能按《租赁合同》约定按时足额支付租金的，北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）作为金色年华的实际控制方，承诺将在《租赁合同》约定的付款日起6个月内代金色年华支付其未能按时支付的租金差额，从而保证《租赁合同》按约定继续履行。
二、请补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测；如是，请结合海淀外国语海南分校的开办时间，学生人数的增长情况说明相关预测是否具备可实现性。
根据评估报告显示，本次对标的公司所持有的投资性房地产采取收益法评估，相关投资性房地产的收入预测依据为海南金色年华公司与标的公司签订的《租赁
合同》，根据协议约定，海南金色年华公司每年向标的公司支付租金5,000万元，
待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。
收益法评估过程中，假设海淀外国语海南分校在2023年达到满员2,000人，并根据协议约定自2023年开始对租金收入进行递增预测。对于2023年学校达到满员的假设，基于以下情形判断本次预测具备可实现性。
1、整体校园物业建设情况：
海淀外国语海南分校校园工程共分三期建设并投入使用：
一期工程于2017年完工并投入使用，主要为小学及初中的部分教学场地及户外构筑物（网球场、马术场地、冲浪池、体育场等）；
二期工程于2018年完工并投入使用，主要为幼儿园部分、艺术中学、体育馆等及小学及初中的部分教学场地；
三期工程于2020年完工并投入使用，为高中教学楼。
2020 年海淀外国语海南分校校园主体工程均已投入使用根据现有校园物业规模预计可容纳学生约2,000人，校园规模将不再成为限制学生人数的增长。
2、海淀外国语海南分校历史招生情况：
2017年9月海淀外国语海南分校开始招录小学及初中生生源，2018年9月开始招录幼儿园生源，2020年9月开始招录高中生源；截至本次交易基准日，海淀外国语海南分校在校生人数为880人，平均每年增长约300人。
3、政策因素：
2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，方案颁布后海南又先后出台了“百万人才进海南”、“千人专项”的人才引进计划，随着高端人才的引入，海南未来对于优质教育资源的需求也会持续增加。
4、教学成果：
海淀外国语海南分校通过3年的积累，2020年首届中考生总分平均分714.4分，750分以上占比39%，700分以上占比67%，优秀率67%。良好的教学成果将助力后续招生工作特别是高中段生源的招录工作。
基于上述情况，预计未来学生人数增速将进一步提高，并于2023年达到满员2,000人状态。收益法评估过程中的相关预测具备可实现性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，根据公司的说明和测算以及北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）出具的相关承诺，海南金色年华公司每年5,000万元的租金支付能力和标的公司的收入来源具有保障性，标的公司的业绩具有实现基础；标的公司房产采用收益法评估主要基于每年收取固定租金5,000万元，待学校满园后，租金每年递增3%的假设。对于学校在2023年达到满员的假设，是基于历史招生情况、海南当地政策及优质教学成果预计的，其预测具备合理性。
事项4：公告显示，你公司将向标的公司提供借款3.8亿元用以偿还其原股东银叶金泰前期向标的公司已提供的借款。请补充披露银叶金泰向标的公司提供借款的实际去向及用途，并说明由你公司代替标的公司偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
一、请补充披露银叶金泰向标的公司提供借款的实际去向及用途，并说明由你公司代替标的公司偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。
（一）借款实际用途为前期不动产建设支出
根据审计报告显示，截至本次交易基准日，标的公司资产总额为10.18亿元，主要资产为投资性房地产及在建工程。由于前期标的公司尚未取得稳定的收入来源，且注册资本6,000万元也不足以支付上述支出，因此标的公司目前主要通过股东借款、银行贷款的方式获取资金用以支付相关不动产建设投入。
截至本次交易基准日，银叶金泰对标的公司提供借款余额为38,017.88万元借款，上述股东借款主要用于标的公司支付不动产建设支出，截止目前已完工并投入使用的资产情况如下：
2017 年完工并投入使用的小学及初中的部分教学场地及户外构筑物（网球场、马术场地、冲浪池、体育场等），建筑面积212,952.35平方米，地上建筑物原值19,006.59万元。
2018 年完工并投入使用的幼儿园部分、艺术中学、体育馆等及小学及初中的部分教学场地，建筑面积67,186.74平方米，地上建筑物原值40,701.26万元。
（二）公司偿还关联方借款是必要、合理的，不存在向关联方输送利益的情形
本次交易前，标的公司注册资本为人民币6000万元，公司成立后已完成占地面积239,083.80平方米的土地及地上建筑的工程建设工作。截至本次交易基准日，校园物业均已完工并通过竣工验收，作为海淀外国语海南分校的校园物业投入使用，并从2021年期每年可为标的公司贡献不低于每年5000万元的租金回报。但标的公司注册资本6,000万元，不足以支付工程建设期间的相关投入，工程建设期间，标的公司通过向股东申请借款及银行贷款取得必要的工程建设资金，确保相关工程的顺利开展。标的公司注册资本较低，校园物业前期部分建设资金为原股东借款，交易完成后公司偿还原股东前期提供的借款符合市场化规律。
本次交易价格根据《评估报告》所确定的标的公司净资产的评估值确定，采取资产基础法进行评估，在评估过程中已考虑收购资产后需承担的负债。同时，标的公司负债形成原因主要为工程建设投入所致，交易完成后公司承接原标的公司的负债是合理的。公司利用闲置自有资金置换原股东借款，将降低公司整体负债及资金成本。
综上，偿还关联方借款是必要、合理的，不存在向关联方输送利益的情形。
（三）未来标的公司利用自身经营结余清偿借款
根据《租赁合同》约定，学校举办人从2021年开始每年向标的公司支付租金 5,000 万元。考虑到租赁业务需要支付的相关房产税等付现成本，预计 2021年标的公司通过租赁业务可实现税后净现金流入约4500万元，同时随着其他教育服务业务的开展，也将共享持续稳定的现金流入，考虑到教育行业提前收取教育服务费用的特点，学校举办人有足够的资金用于支付师资成本及租金费用。同时标的公司亦可应对存量银行贷款的偿付压力。预计2021年学校整体现金收支基本持平。未来随着存量贷款本金规模降低、利息减少以及经营性现金流入的增长，标的公司将持续稳定产生现金结余用于清偿股东借款。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司代替标的公司偿还关联方借款主要系利用公司闲置自有资金置换原股东借款，有利于降低整体资金成本，具有必要性和合理性，本次交易定价公允，不涉及关联方利益输送，后续标的公司主要依靠持续经营产生的结余用于偿还借款。
事项5：公告显示，海南创业联盟公司、海南金色年华公司均与你公司控股股东八大处控股集团有限公司及你公司董事张景明存在关联关系。海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校。
（1）请补充说明上述情形是否构成与你公司的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）本次交易完成后，你公司将与关联方新增资产租赁的关联交易，合同期限为10年。请说明本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。
（3）请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
一、请补充说明上述情形是否构成与你公司的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。
海南金色年华公司利用海南创业联盟公司提供的办学场地，举办海淀外国语海南分校与公司不构成同业竞争。相关主体已切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
（一）海淀外国语海南分校与上市公司属于不同业务，不构成同业竞争
本次收购前，上市公司与海南金色年华公司举办的海淀外国语海南分校不构成同业竞争。上市公司并不是简单收取房租，而是通过教学场地、设施，提供必要师资向国际学校提供教学服务获取教学服务收入。与海淀外国语海南分校相比，首先教学方法有所区别，凯文学校以IB、AP国际体系为主，学生毕业去向均为
海外高校。海淀外国语海南分校以中高考体系作为主要教学课程，根据实际在校
学生情况统计，目前在校生超过81%的学生是以参加高考，毕业后进入国内高校
作为目标的。此外，教师结构和教学模式不同，凯文学校教学采取外教为主导的
教学模式，中外外教比例为1：1，而海淀外国语海南分校基本以中方教师为主。
从受众群体看，目前上市公司主要服务对象是在北京上学的以出国为目标的学生，
市场定位为年综合消费30万元以上的消费群体。而海淀外国语海南分校招生群
体以海南本地是参加中高考为目标的学生为主，市场定位为年综合消费10-15万
元的消费群体。因此海淀外国语海南分校的业务与上市公司从事教育服务不属于
相同业务，不构成同业竞争。
（二）上市公司控股股东切实履行避免同业竞争承诺，进一步确保上市公司利益不受侵害
公司控股股东八大处控股集团于2015年7月30日出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损发行人及其中小股东利益的行为。2、八大处控股全资子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司从事与教育投资相关的业务，上市公司之全资子公司文华学信拟向北京文凯兴教育投资有限责任公司增资2.9亿元。前述事项完成后，上市公司将持有北京文凯兴教育投资有限责任公司 56.25%股权，八大处控股将持有北京文凯兴教育投资有限责任公司 43.75%股权。为避免八大处控股与上市公司之间的同业竞争，八大处控股将在该承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将八大处控股持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司的全部股权通过合法合规的方式转让给发行人，或将北京文凯兴教育投资有限责任公司股权转让给非关联第三方的方式退出北京文凯兴教育投资有限责任公司。八大处控股及其控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。3、截至本承诺函出具之日，除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。4、如本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会让予上市公司。5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，八大处控股将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
控股股东八大处控股集团于2018年8月24日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。3、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企
业。4、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公
司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次
性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或
其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情
况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。6、本公司若违反上述承诺，应
就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承
诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”
结合相关承诺和凯文学校并未涉足中高考教育业务现状，八大处控股集团切实履行了相关承诺，凯文教育也未在前期海南学校举办过程中遭受利益损失。
考虑到2020年疫情及国际形势对国际留学市场的影响，公司有意进军国内中高考业务领域，拓宽业务赛道。公司收购海南创业联盟以后，在提供教育服务过程中，相关教育业务将涉及中高考领域，这将有利于公司的长远发展和提升竞争力。
为进一步保障上市公司及中小股东的利益，八大处控股集团有限公司出具《承诺函》承诺：本公司承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协议，由凯文教育负责北京海淀外国语实验学校海南分校的运营、管理以及教育服务，从而确保凯文教育利益不损害，如不能实现上述承诺，由此对凯文教育产生的一切损失由本公司承担。（注：上述未来十个月内为2021年9月底前，即新学年开始前）
综上所述，海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校的情况与公司不构成同业竞争。为进一步保护上市公司和中小股东利益，八大处控股已于2020年12月21日出具《承诺函》，承诺未来十个月内协调由凯文教育负责北京海淀外国语实验学校海南分校的运营、管理以及教育服务等的承诺，从而确保凯文教育利益不损害，八大处控股集团有限公司已切实履行其做出的关于避免同业竞争的承诺。
二、请说明本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。
本次交易对上市公司资产及业务独立性不产生实质影响，新增资产租赁的关联交易定价公允，不存在损害中小股东合法权益的行为。上市公司通过海南创业联盟公司与海淀外国语海南分校进一步签订课程设计、教学管理、学校运营、后勤管理、升学指导等教育业务服务，深入开展相关合作。进一步提升海淀外国语海南分校的办学实力及综合影响力，将其打造为凯文教育与海淀外国语共同经营的标杆学校，上市公司对海淀外国语海南分校的影响力将进一步增强。本次资产收购作为公司对海淀外国语海南分校提供综合教育服务的必要组成部分，随着后续服务的开展上市公司资产及业务独立性将不断增强。
1、本次交易对上市公司资产及业务独立性不产生实质影响，近年来上市公司营业收入主要为旗下凯文学校向社会独立个体（中小学生及家长）获取的学杂费收入（教育服务业务）和培训费收入。公司近三年一期营业收入及关联交易收入如下：
（单位：万元）
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
关联 关联
项目 收入 关联收 收入/ 关联收
营业收入 /营 营业收入 入/营 营业收入 营业 营业收入 入/营
业收 业收入 收入 业收入
入
合计 22,287.32 0% 79,473.38 61.22% 24,179.43 0% 62,021.23 85.23%
其中：
教 育 服 21,513.03 0% 28,222.89 0% 19,124.17 0% 9,162.18 0%
务业务
培 训 服 586.34 0% 2,296.24 0% 1,751.28 0%
务业务
租 赁 业 87.94 0% 300.62 0% 3,303.97 0%
务
不 动 产 48,653.63 100%
处置
桥 梁 业 52,859.05 100%
务
公司从外部独立个体获取的教育业务收入稳步增长，上市公司独立性持续增强。不考虑2017年剥离桥梁钢结构业务和2019年处置部分固定资产，公司教育业务收入近4年呈持续增长态势，本次新增资产租赁的关联交易收入分别占上市公司2018年、2019营业收入的18.97%、5.77%，对上市公司资产及业务独立性不产生实质影响。
2、新增资产租赁的关联交易定价公允合理，合同双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格。本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害中小股东合法权益的行为。
3、通过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入、租赁收入等是公司的主营业务，本次收购相关资产实现公司外延发展，获取租赁收入，虽然收购相关资产被动新增关联租赁，但同处教育产业链不同环节，在业务上又遵偱市场化原则紧密合作，这是由双方的业务定位、资源匹配、产业链协作和社会化分工市场选择的结果，也与我国当前社会分工日趋细化、专业化服务程度越来越高、管理细化要求日益增强的总趋势相吻合，有利于提升上市公司持续经营能力，未损害上市公司和中小股东的利益。
4、通过标的资产可以产生独立的现金流入与营业收入，上市公司资产及业务独立性将得到进一步增强。
公司在满足学校对于优质素质教育课程的需求外，将国际教育业务边界从校内拓展到校外，面向社会推广具有“凯文特色”的体育、艺术、科技、语言培训，并提供完整的 K12 阶段系统营地教育。凯文教育旗下具有“凯文体育”、“凯文艺术”、“凯文科学”、“凯文营地中心”等素质教育品牌。
2018年、2019年公司年培训费收入分别为1,751.28万元，2,296.24万元。
除公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务以外，公司利用海南创业联盟旗下音乐礼堂、艺术中心、综合体育馆、游泳馆（池）、网球馆（场）、高尔夫球场、足球场等优质场地，结合公司在素质教育校外拓展的经验、合作资源、师资人才，可向海南省甚至全国范围内学生提供音乐、体育、科技培训及相关营地教育。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业与公司不构成同业竞争。上市公司与海南金色年华公司、海淀外国语海南分校在教学方法、教师结构和教学模式、受众群体方面存在差异，不构成同业竞争。公司控股股东及相关主体已切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺；本次交易因收购相关资产被动新增关联租赁，但相关业务属教育产业链不同环节，在业务上遵偱市场化原则紧密合作，对上市公司资产及业务独立性不产生实质影响，收购完成后有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力，不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
事项6：请你公司向我部报备本次交易的内幕信息知情人名单，说明本次交易的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次交易披露前 1 个月内是否存在买卖公司股票的情形。
回复：
一、请你公司向我部报备本次交易的内幕信息知情人名单，说明本次交易的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次交易披露前 1 个月内是否存在买卖公司股票的情形。
（一）本次交易的筹划、决策过程
2020年9月15日，公司专项会议讨论通过拟收购海南创业联盟公司75%股权的事项。随后，公司与银叶金泰就本次交易事项进行初次洽谈，达成对海南创业联盟公司的收购意向；
2020年10月15日，公司聘请审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对海南创业联盟公司开展现场审计和评估工作，交易双方沟通具体方案拟定《股权转让协议》；
2020年12月10日，以邮件以及专人送达等方式向全体董事、监事发出会议通知；2020年12月12日，公司召开第五届董事会第四位会议和第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》。
（二）内幕信息知情人在本次交易披露前1个月内（2020年11月14日至2020年12月14日）买卖凯文教育股票的情况
公司已报送本次交易的内幕信息知情人名单。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东八大处控股集团有限公司及相关内幕信息知情人（包含中介机构、交易对方、交易标的、交易对方原股东及上述单位参与本次收购事项的人员）在2020年11月14日至2020年12月14日除中信证券股份有限公司基于二级市场的独立判断买卖凯文教育股票外，其他主体均不存在买卖凯文教育股票的行为。
中信证券在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
查询 上市 资产管理业务股票自营业务股票账户信用融券专户
区间 公司 账户
累计 累计 期末 累计 累计 期末 累计 累计 期末
买入 卖出 持有 买入 卖出 持有 买入 卖出 持有
2020.11.16 凯文教育
-2020.12.1 002659 1,055,372 1,046,551 9,426 0 0 0 42,300 42,300 0
4
根据中信证券出具的《自查报告》，中信证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户在上述核查期间对凯文教育股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，未利用内幕信息，未发现存在内幕交易行为。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次交易的筹划、决策过程符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；除中信证券存在交易凯文教育股票的情形外，其余自查主体不存在本次交易披露前 1个月内买卖公司股票的情形。中信证券自营业务股票账户及资产管理业务股票账户在上述核查期间对凯文教育股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，未利用内幕信息，未发现存在内幕交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 胡朝峰
中信证券股份有限公司
2020年12月29日
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