证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-145
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）本
次增资是实际履行2015年10月14日签署的《关于上海泽润生物科技有限公司之
债转股协议》，以对应的可转股债权转为股权的形式进行，故本次增资上海泽润
的估值以《债转股协议》签署时上海泽润相关评估报告的评估结果为准。
2、因上海泽润目前处于亏损状态，HPV疫苗等相关产品的研发和产业化还
需持续投入资金，经上海泽润各股东和本次增资方友好协商，一致同意本次增资
方以其持有的上海泽润全部可转股债权本金2亿元（不计利息）转为上海泽润的
股权，而不选择上海泽润偿债付息，以促进上海泽润健康、长远发展。
3、上海泽润本次增资完成后，公司将直接持有上海泽润58.6610%股权，并
通过所持有的本次增资方无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）
44.55%的财产份额间接持有上海泽润4.1389%的权益。本次增资不会损害上市公
司及股东特别是中小股东的利益。
一、概述
2020年12月28日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的议案》。基于子公司上海泽润的发展战略和业务需要，为进一步促进上海泽润的健康发展，董事会同意上海泽润增加注册资本人民币10,063.8842万元，由无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新沃”）和宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源昇投资”）以其合计持有的上海泽润可转股债权2亿元人民币转为股权的形式认缴上海泽润本次新增的注册资本，并同意公司签署《上海泽润生物科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。
2015年10月14日，北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利盈达”）与上海泽润及其他相关方签署了《关于上海泽润生物科技有限公司之债转股协议》，对上海泽润进行2亿元可转股债权的投资。信中利盈达已根据上述《债转股协议》向上海泽润支付人民币2亿元借款，并因此持有上海泽润可转换为普通股的2亿元债权（详见公司于2015年10月15日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《上海泽润生物科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》和《关于与北京信中利签署上海泽润生物科技有限公司债转股协议的公告》，公告编号：2015-130）。后信中利盈达持有的该笔可转股债权进行了一系列转让，现该笔可转股债权分别由无锡新沃和源昇投资持有。本次无锡新沃和源昇投资拟以其持有的上海泽润全部可转股债权转为股权的形式对上海泽润进行增资。
公司本次签署上海泽润增资协议属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司本次签署上海泽润增资协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
1、名称：宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AEHKP4M
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年09月26日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0338
执行事务合伙人：宁波国君源泓投资管理有限公司（委派代表：王建莉）
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
源昇投资股权结构如下：
序号 第一层 第二层
1 程鹏持股比例79.9867%
2 张俊杰持股比例19.9967%
3 宁波国君源泓投资管理有限公司持股比例0.0167% 程鹏持股比例80%
张俊杰持股比例20%
与公司的关系：源昇投资与公司不存在关联关系。
2、名称：无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA21BNHJ8L
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年04月24日
注册地址：无锡经济开发区金融二街8号1509-1室
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司（委派代表：丁松良）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡新沃的股权结构如下：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 资金来源
（万元） （万元）
海祥（天津）投资有限公司 1,000 300 合伙人实缴出资
无锡丰润投资有限公司 30,000 9,000 合伙人实缴出资
天津嘉泰投资合伙企业（有限合伙） 25,000 7,500 合伙人实缴出资
云南沃森生物技术股份有限公司 45,000 13,500 合伙人实缴出资
合计 101,000 30,300
（1）海祥（天津）投资有限公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
海祥（天津）创业投资管理有限公司 450 20%
丁松良 1,800 80%
合计 2,250 100%
其中，海祥（天津）创业投资管理有限公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
王振忠 5 5%
丁松良 95 95%
合计 100 100%
（2）无锡丰润投资有限公司股权结构如下：
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
1 无锡市太湖新 无锡城市发展集 无锡市人民政府持股
城发展集团有 团有限公司持股 比例100%
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
限公司持股比 比例31.1978%
例100% 中国人寿保险股份有
限公司持有出资比例
59.7826%（上市公司）
无锡丰润投资有限公
司持有出资比例
30.4348%（如上）
无锡市建融实业有限 无锡市建设发展投资
公司持有出资比例 有限公司持股比例
9.7717% 100%（如上）
无锡市国联发展（集
国寿（无锡）城市 团）有限公司持股比例
发展产业投资企 55.00%（如上）
业（有限合伙）持 无锡国联实业投资集 无锡市国联发展
股比例25.5273% 团有限公司持股比例 （集团）有限公
无锡国联产业投资有 30% 司持股比例
限公司持有出资比例 100%（如上）
0.0109%（私募基金管 无锡市国联发展
理人） 无锡一棉纺织集团有 （集团）有限公
限公司持股比例10% 司持股比例
100%（如上）
无锡国联实业投
无锡市国联物资投资 资集团有限公司
有限公司持股比例5% 持股比例100%
（如上）
无锡市建设发展 无锡市人民政府国有
投资有限公司持 资产监督管理委员会
股比例17.0593% 持股比例100%
无锡市人民政府
国有资产监督管
理委员会持股比
例14.7006%
无锡市人民政府国有
无锡市国联发展 资产管理委员会持股
（集团）有限公司 70%
持股比例8.1467% 无锡市国发资本运营 无锡市人民政府国有
有限公司持股30% 资产监督管理委员会
持股比例100%
无锡城市发展集团有
无锡市房地产开 限公司持股80%（如
发集团有限公司 上）
持股比例3.3683% 无锡市交通产业集团 无锡市人民政府持股
有限公司持股10% 比例100%
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
无锡广电产业投资有 无锡广播电视集团持
限公司持股10% 股比例100%
（3）天津嘉泰投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：序号 第一层 第二层
1 杭州帆度光伏材料有限公司持有出资比 王洪钧持股比例93.6667%
例99%（有限合伙人） 郭昕持股比例6.3333%
2 天津嘉尚企业管理有限公司持有出资比 裘丽萍持股比例90%
例1%（普通合伙人） 林中林持股比例10%
（4）云南沃森生物技术股份有限公司（上市公司）
与公司的关系：公司为无锡新沃的有限合伙人，持有无锡新沃44.55%的财产份额。本次增资完成后，无锡新沃将持有上海泽润9.2905%股权。
三、目标公司基本情况
目标公司：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：人民币91,078.1540万元
成立日期：2003年5月7日
经营期限：2003年5月7日至2033年5月6日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（不含许可类化工产品）的销售；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目标公司财务状况：
截止2019年12月31日，上海泽润的资产总额为114,042.72万元，净资产为32,074.65万元；2019年实现营业总收入763.54万元，营业利润-4,743.22万元，净利润-4,732.49万元，经营活动产生的现金流量净额为265.01万元。（以上数据经审计）
截止2020年6月30日，上海泽润的资产总额为112,704.95万元，净资产为60,315.72万元；2020年1-6月实现营业总收入109.05万元，营业利润-1,115.83万元，净利润-1,115.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,143.94万元。（以上数据经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。
四、增资协议主要内容
1、增资
（1）在增资前，上海泽润的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例
（万元）
1 云南沃森生物技术股份有限公司 59,330.9508 货币 65.1429%
2 苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 8,453.6921 货币 9.2818%
3 天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） 7,741.4609 货币 8.4998%
4 新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 5,213.0403 货币 5.7237%
5 上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,040.7353 货币 3.3386%
6 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 2,320.7624 货币 2.5481%
7 苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） 2,113.3775 货币 2.3204%
8 宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） 1,133.1033 货币 1.2441%
9 淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙） 780.6309 货币 0.8571%
10 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 681.9021 货币 0.7487%
11 嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙） 176.2362 货币 0.1935%
12 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 92.2622 货币 0.1013%
合计 91,078.1540 - 100%
（2）各增资方一致同意，依据《转让协议》，增资方以其合计持有的可转股债权2亿元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币10,063.8842万元（“本次增资”），各增资方具体增资方式如下：
①在交割日，源昇投资以其持有的可转股债权1,326.0401万元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币667.2557万元，其中人民币667.2557万元计入上海泽润注册资本，剩余的计入上海泽润资本公积金。
②在交割日，无锡新沃以其持有的可转股债权18,673.9599万元人民币认缴上海泽润新增注册资本人民币9,396.6285万元，其中人民币9,396.6285万元计入上海泽润注册资本，剩余的计入上海泽润资本公积金。
（3）本次增资完成后，上海泽润的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 出资方式 股权比例
（万元）
1 云南沃森生物技术股份有限公司 59,330.9508 货币 58.6610%
2 苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） 8,453.6921 货币 8.3582%
3 天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） 7,741.4609 货币 7.6541%
4 新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） 5,213.0403 货币 5.1542%
5 上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,040.7353 货币 3.0064%
6 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 2,320.7624 货币 2.2946%
7 苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） 2,113.3775 货币 2.0895%
8 宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） 1,133.1033 货币 1.1203%
9 淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙） 780.6309 货币 0.7718%
10 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 681.9021 货币 0.6742%
11 嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙） 176.2362 货币 0.1743%
12 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 92.2622 货币 0.0912%
13 无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙） 9,396.6285 债权 9.2905%
14 宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合 667.2557 债权 0.6597%
伙）
合计 101,142.038 - 100%
上海泽润本次增资完成后，公司将直接持有上海泽润58.6610%股权，并通过所持有的本次增资方无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）44.55%的财产份额间接持有上海泽润4.1389%的权益。
（4）各方一致同意，自交割日起，各方将根据本次增资后的有效章程或章程修正案，按照各自的持股比例享有、承担上海泽润经营所形成的盈利、亏损。
（5）各方应配合修订上海泽润章程并完成工商备案登记。
2、交割
（1）本协议生效日即为交割日（“交割日”）。
（2）于交割日，上海泽润应向增资方出具加盖上海泽润公章的出资证明书及股东名册，以证明增资方持有上海泽润的股权。
（3）在交割日后5日内，上海泽润应向工商机关提交令符合工商机关要求的关于本次增资的变更登记申请文件，并于本协议签署后十个工作日内在工商机关进行本次增资有关的变更登记手续（包括但不限于增资方成为股东、更新上海泽润章程、无锡新沃任命1名董事及1名监事），并将办理凭证复印件提供给增资方。在上海泽润取得工商机关颁发的根据本协议约定更新后的营业执照，上海泽润并应立即向增资方提供加盖上海泽润公章的营业执照复印件。
3、公司治理
（1）上海泽润股东会由全体股东组成，是上海泽润的权力机构。
（2）上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中沃森生物委派4名，天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴楚盈”）委派1名，宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名，无锡新沃委派1名。董事会设董事长一人，由沃森生物委派的董事担任。上海泽润不设副董事长。董事长为上海泽润的法定代表人。董事任期三年，可以连任。董事会对股东会负责。
（3）上海泽润设监事会，由3名监事组成，其中无锡新沃委派1名，高瓴楚盈委派1名，其余1名由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，可以连任。
4、生效及解除
（1）生效及期限。本协议应于签署之日生效并持续有效。
（2）本协议的解除。本协议可在以下任一情况下解除：
1）本协议签署后至交割日，上海泽润发生重大不利变化，由增资方提出解除；
2）经各方共同书面同意解除；
3）《转让协议》约定的交割之先决条件于2021年1月31日前无法完成，增资方有权解除本协议；
4）本协议约定的事项未按照约定完成的，增资方有权解除本协议；
5）如果各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
五、本次增资对公司的影响
上海泽润本次增资完成后，公司将直接持有上海泽润58.6610%股权，并通过所持有的本次增资方无锡新沃生物医药投资管理合伙企业（有限合伙）44.55%的财产份额间接持有上海泽润4.1389%的权益。本次增资不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
上海泽润本次增资将引入新的投资者并将2015年签署的《关于上海泽润生物科技有限公司之债转股协议》约定的债转股事宜实施完毕，可进一步增强上海泽润的抗风险能力，并可充分发挥各股东的资源优势，加快推进上海泽润HPV系列疫苗的研发和产业化进程，促进上海泽润的健康、快速发展，有利于上海泽润和公司的长远发展利益。本次签署上海泽润增资协议不会对公司本年度的业绩产生重大影响。
六、风险提示
本次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、上海泽润生物科技有限公司增资协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十九日
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