浙商证券股份有限公司
关于深圳市法本信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
一、发行人概况....................................................................................................3
二、申请上市股票的发行情况..........................................................................18
三、本次证券发行上市的项目组成员情况......................................................18
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..........20
五、保荐机构承诺事项......................................................................................21
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明..................................22
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明
..............................................................................................................................22
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................................27
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式..........27
十、保荐机构认为应当说明的其他事项..........................................................28
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................................28一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称 深圳市法本信息技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Farben Information Technology Co. ,Ltd.
注册资本 9,710.0098万元
法定代表人 严华
有限公司成立日期 2006年11月8日
股份公司成立日期 2015年3月30日
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道15号昱大顺科技园B座1
层-6层
办公地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道15号昱大顺科技园B座1
层-6层
邮政编码 518067
电话号码 0755-26601132
传真号码 0755-26605103
互联网网址 http://www.farben.com.cn/
电子信箱 zqtz@farben.com.cn
负责信息披露和投资 证券投资部
者关系的部门
部门负责人 黄照程
部门联系方式 0755-26601132
（二）公司主营业务情况
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。
发行人主要为客户提供软件技术外包服务。公司基于对客户业务场景的理解，依托知识库、专家资源池、产品与解决方案、技术等方面的积累，以信息技术专业人才为载体，为客户在信息化和数字化建设的进程中，专业化地提供从需求分析到方案设计、产品开发、测试和运维支撑等全方位的软件技术外包服务，对客户业务形成专业、高效、灵活的支撑，使客户聚焦自身的核心业务。
（三）主要核心技术情况
基于客户服务需求及公司业务能力，公司致力于金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等行业相关的关键技术研发，该类核心技术均为公司技术骨干原始创新、自主研发取得，并应用于发行人为客户提供服务的过程中。具体情况如下：
序号 技术名称 技术说明
针对金融监管：应用大数据分析技术，帮助银行和其他金融机构应对法规
1 金方案融解决 监针管对、金风融险智与慧合营规销管：应理用方大面数的据挑分战析，技提术高，对为金每融一犯位罪客的户侦建测立能3力60。度全方
位画像，洞察客户喜好，精准锁定目标客户，开展智慧营销活动。
将物联网、传感网与互联网整合起来，通过精细、动态、科学管理，实现
2 智决方慧案物流解产物效流率的。自主动要化功、能可包视括化：、智可能控调化度、和智配能送化线，路从优而化提、高智物能流追资踪源、利商用业率智和能生、
监控和预警。
指企业业务活动和办公场景的各流程域数字化解决方案，功能涵盖招聘、
3 企业数字化 命人周力期资管源理管）理、、R报D销M、（考研勤发、管请理假）、、O产A权（管办理公、自E动R化P（）企、业PL资M源（计产划品）生、
解决方案 营销管控等。该方案构建了一个以沟通为基础的工作平台，通过组织在线、
沟通在线、协同在线、业务在线，帮助企业实现数字化工作方式。
BI 采用数据仓库和数据挖掘等技术，实现企业业务数据的采集、清洗、汇总，4商业智能 并且通过多维分析工具，让用户能够有效的将数据转化为灵活的报表和决
解决方案 策支持信息，最终满足用户的需求。
5 电商解决 需电求商研解决发方，具案备基高于可云扩计展算性和和大低数成据本技。术其，按特照点电包子括商：务采行用业中特台点架及构其、管统一理
方案 业务数据模型、强大的大数据变现能力。
通过数字身份验证和数据保护技术来提供数字安全，确保可信连接。
数字身份验证：支持基于第二代居民身份证，用户名+密码，生物识别技
6 信息安全解 术安，全数机制字证：敏书感，数手据机脱短敏信，验加证密码机等制验，证数。字签名机制，资源访问控制机制
决方案 等。
网络安全措施：采用网络隔离技术，网络反病毒，网络入侵检测，最小化
原则。
7 云计算解决 为根据客户不提同行供业专，业不的同云需计求算的规客划户、，实定施制和推运出维各服种务行。业解决方案及特定场景
方案 的解决方案，满足用户对于云计算建设的需求。
大数据技术包括：海量数据的采集、存储、计算分析、数据治理、数据挖
8 解Da决aS方大案数据公掘司、实价值施数大据数的据展应用现等的行。业主要包括：金融、互联网、软件、通信、房地
产、航空物流、制造业、批发零售等行业。
（四）研发水平
公司在提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行或储备的新技术开发项目如下：
序号 核心方案/关 技术说明 与行业技术水平 进展情况
键技术 的比较
核心方案
该方案将RPA 与人工 务发流行程人积RP累A了模大板量，业具
智能技术结合，如光学 有专业的业务流程咨 方案已完成，已完成2
1 企动化业（流R程PA）自字言符处理识别、技机术器学、自习然、语深关询能A力I算、法工能厂力化，生因产此相个对相应关软件RP著A作PO权C：开发
解决方案 度学习等，为用户提供 AI 法本信息软件流程自在算法准确性、交
智能流程自动化解决方 付速度上领先，技术水 动化系统V1.0
案。 平处于行业领先水平。
数据中台为企业提供统
智能大数据 一的数据模型，从整体 发行人在海量数据实 原型验证通过，研发完
2 中AI DaaS台 上信息统一孤数岛，据架解决构，数打据冗破时面有处优理势与，数且据能规与范A方I成迭代1
（ - ） 对应软件著作权：
解决方案 余和不一致问题，辅助 算法无缝融合，技术水 法本信息大数据风控
企业经验决策，提升企 平处于行业领先水平。 平台V1.0
业数字化运营能力。
原型验证通过，迭代优
化中
发行人具备多年银行 对应软件著作权：
以赋能银行数字化转 IT 法本信息消费金融服应用服务经验，能融
型，提升银行数据资产 合智能大数据中台，在 务平台V1.0
3 银行大数据 管行理提能供组力为织目架标构，、技为银术大数据应用定制灵活 中法台本系信统息V银1.行0大数据
应用系统 平台、业务应用等全方 度、效率以及智能方面 法本信息客户风险评
位、可落地的整体解决 具有一定的优势，技术 级管理系统V1.0
方案。 水平处于行业领先水 法本信息反洗钱管理
平。 系统V1.0
法本信息数据治理管
控系统V1.0
方案已完成
对应软件著作权：法本
信息物联网智慧城市
管理系统V1.0
法本信息物联网云服
该方案基于 Hadoop 生 发行人物联网大智云 务系统V1.0
态系统构建，打造大智 在设备、事件等数据处 法本信息物联网远程
云一体化物联网设施， 理上基于智能大数据 智 慧 管理 服务 系统
4 物联网大智 为应各用提种垂供直海量物联原网始数行据业中台进行打造，在海量 法V1本.0信息物联网大智
云解决方案 的存储、处理、分析、 数据处理、与AI的无 云系统V1.0
共享服务，为物联网业 缝融合方面具有一定 法本信息物联网智能
务规模发展提供智能化 的优势，技术水平处于 云平台Android版APP
管理能力。 行业领先水平。 系统V1.0
法本信息物联网智能
云平台IOS版APP系
统V1.0
智慧社区生态服务系
统V1.0
序号 核心方案/关 技术说明 与行业技术水平 进展情况
键技术 的比较
法本信息智慧校园安
全系统V1.0
法本信息的 xCloud 异 发行人可实现异构云
构云管理平台是一种管 资源的“弹性伸缩”， 已完成
xCloud 理混合云环境的整合性5异构 支持“多租户隔离”， 对应软件著作权：法本产品，其主要功能包括：
云管理系统 配置管理、流程平台、 在智能云运维上具备 信息异购云管理系统
自动化运维管理、存储 一定的优势，技术水平 V1.0
管理等。 处于行业领先水平。
算法工厂平台可提供人
工智能在线建模、在线
训练和在线部署功能， 发行人突破行业内算 已完成基础平台
6 习在算线深法工度学厂式突破的局了限行，业使里公算司法R仓PA模、以法仓更模好式的的融局合限相性应，的可对应软件著作权：
平台 智能大数据中台和大智 技术，技术水平处于行 V法1.本0人工 智能 平台
物云等核心产品与解决 业领先水平。
方案具备不断成长的
“大脑”。
W该e系b版统和前手端机包A含PP电版脑，
后台采用微服务架构。
企业数字化 功能包括：员工考勤、 发行人针对办公场景 已完成
7 一体办公 告内发部沟布、通工智具能审、公批司、公论的定流制程速组度快件，配技置术灵水活平，对信应息软一件体著化作办权公：系法统本
系统 坛和服务号等。内部沟 处于行业领先水平。 V1.0
通工具包括：文本聊天，
视频聊天，语音通话，
文件传输等。
关键技术
自动流程学习机器人技
术能自动学习业务人员
的操作流程，自动诊断 能够自动学习业务操 已完成
8 自习机动器流人程学二流义程步性、骤，多路减径轻和业冗务余人作流程，大幅提升RPA 专利申请过程中：一种
技术 员的工作负担，提高流 交付速度，技术水平处 业务流程自动采集方
程梳理和优化的效率， 于行业领先水平。 法及智能终端
帮助解决 RPA 项目实
施前的关键问题。
该技术通过深度学习自
感知软件机器人的部署 能够避免行业内一些
软件机器人 和运行环境，在环境出 机器人对屏幕分辨率、
9 环境自适应 测现故的障能时力，和具自备修自复动检技浏览器版本等变化而 已完成预研与选型
技术 能，可大大提高RPA软 不兼容的情况，技术水
件机器人运行可靠性和 平处于行业领先水平。
运维效率。
序号 核心方案/关 技术说明 与行业技术水平 进展情况
键技术 的比较
融合自然语言处理和 已完成
RPA技术，深度学习企 R处P理A）与无N缝LP（融自合然，语提言升信对应息软财件务著机作器权人：数法据本
10 技智术能RPA 业言，流构程建和基企于业自业然务语言语RPA 基于文本处理的 管理系统V1.0
处理的高级智能流程自 智能度，技术水平处于 专利申请过程中：一种
动化软件机器人。 行业领先水平。 业务流程自动采集方
法及智能终端
在图数据库中，所有信
息存储为点和边（点之
间的关联）的集合。采
用原生图数据结构保存 在金融风控等实时性
11 快库检速索图技数术据模数型据：。从图一数系据列库初的始查点询势要，求技高术的水场平景处具于备行优业已完成预研与选型
开始，通过多步来遍历 领先水平。
图形。每一步从当前点
集开始，沿着选定的关
联（边）到达相邻点。
该Spa技rk术Stre采am用ingA技p术ac实he 原化中型验证通过，迭代优
现实时分析和预测；通 实现高吞吐量的，具备 对应软件著作权：
12 大分析数技据术实时过分析现实世界中正在 容据处错理机，制技的术实水时平流处数于法 本 数据 管控 系统
发生的事件，结合历史 行业领先水平。 V1.0
数据和实时流数据进行 结算分析系统项目软
汇总分析、预测。 件V1.1
海量文件分 采用分布式架构，对敏 满足音视频等海量数
13 布式存储 感并信对息外，提提供供加易密能用力的，据技存术储水与平高处并于发行访业问领，已完成预研与选型
技术 Restful访问接口。 先水平。
该技术以应用为目标， 能够充分利用大数据
深入应用内部，监控整 与AI技术，构建智能
14 智技能术运维 个应用的健康状况，对 能运维告管警控，模智型能，趋精势准预智完成迭代1开发
一个应用的运行状况做 测，技术水平处于行业
整体分析。 领先水平。
（五）主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务数据已经天健会计师审计，主要财务数据及财务指标简要情况如下：
项目 20/22002年0年6月1-630月日20日19/2年01192年月度3120日18/2年01182年月度312日01/72年01172年月度31
资产总额（万元） 78,607.93 66,092.08 39,775.24 25,574.57
归属于母公司所有者 46,022.31 41,243.49 23,649.08 17,132.49
权益（万元）
资产负债率（母公司） 41.38% 37.56% 40.54% 33.01%
项目 20/22002年0年6月1-630月日20日19/2年01192年月度3120日18/2年01182年月度312日01/72年01172年月度31
营业收入（万元） 79,717.12 130,669.23 78,239.11 43,156.64
净利润（万元） 4,777.14 9,595.44 6,516.59 3,185.09
归属于母公司所有者 4,777.14 9,595.44 6,516.59 3,185.09
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 4,350.01 9,009.33 5,839.98 2,945.04
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 1.02 0.72 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.49 1.02 0.72 0.38
加权平均净资产收益 10.95 29.57 31.96 24.85
率（%）
经营活动产生的现金 -8,129.25 4,062.49 1,276.35 1,270.93
流量净额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研的比发例投（入%占）营业收入 4.42 5.19 6.78 6.80
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司是一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业的客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。
经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公司发展和经营带来一定的风险。
（2）产业政策变化风险
公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等主管机关先后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与上述政策密切相关，若今后以上政策出现不利变化，将会对公司业务产生不利影响。
（3）市场竞争风险
公司所处的软件技术服务外包行业市场是一个高度开放的市场，已实现较高程度的市场化竞争。近几年，受到国家政策的扶持，我国从事软件技术服务外包的企业数量不断增加，但大多数企业规模较小，随着行业市场规模的扩大，越来越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，预计未来仍将维持激烈的竞争态势。为应对激烈的市场竞争，中小型软件技术服务外包企业很可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争的方式采取不当，将对公司持续经营产生一定的不利影响。
（4）人力成本上升风险
公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期内，公司人力成本占营业成本的比例在96%以上，占销售费用和管理费用的比例在84%和56%以上。
软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬，随着经济的发展、城市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加，如果公司不能很好地将人力成本的提高向下游转移，会直接影响公司的业务规模和成本的稳定控制，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。
（5）人才引进和流失风险
软件技术服务外包行业的市场竞争主要体现为高素质人才的竞争。该行业中的企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点，建立起吸引并留住高素质人才的机制是企业发展的重要保证。
公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司的部分骨干人员以直接或间接的方式持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的一致性。
本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将会对公司经营发展造成不利的影响。
（6）员工流动性高
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人的离职率分别为34.34%、32.81%、34.55%和34.41%（年化），客观上存在员工流动性高的情形。报告期内，发行人离职员工中共有21人因为劳动纠纷提起诉讼或仲裁并要求发行人支付工资及补偿金等，该等员工向发行人申请的赔偿或补偿总金额为128.92万元，占公司营业收入比例极低。发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关，离职率总体平稳可控，并在其主要客户的满意范围之内。报告期内，公司管理层员工及核心技术人员稳定，劳动争议累计金额占各年度营业收入比例极低，不存在集体纠纷、群体性事件，也不存在其他重大潜在纠纷，员工离职情况对生产经营及业务开展没有产生重大不利影响。但若发行人未来员工离职率大幅提升，或因劳动争议引发大额的诉讼、仲裁赔偿支出，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。
（7）产品或服务质量控制风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人服务费扣减总金额分别为61.52万元、169.30万元和55.30万元，占当年度营业收入的比例依次为0.14%、0.22%和0.04%。发行人与客户业务合作良好，未曾因服务费扣减、员工学历信息不真实或考核不达标事项与客户产生纠纷。但若发行人未来不能保证服务质量的稳定，将可能对公司的生产经营、客户关系维护产生一定影响。
（8）客户集中度较高和客户稳定性的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司来源于前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为58.94%、47.28%、42.17%和43.56%，公司的主要客户包括以平安保险集团为代表的金融类公司和深圳市腾佳管理咨询有限公司、阿里巴巴公司为代表的互联网公司，随着业务规模的持续扩大及服务客户的积累，公司的客户集中度在报告期内有所下降。但是，公司若不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求而使客户转向其他供应商采购，或公司主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，客户集中度较高和客户稳定性问题都将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
（9）客户提前解除协议风险
在“以工作量交付的软件技术服务外包”业务中，客户与公司一般签订未约定服务需求数量的框架协议，该类协议一般会约定在规定期限内客户可提前通知发行人停止交付服务的单方解除协议的权利。对于软件技术服务外包行业，虽然客户产品开发具有较为明确的计划和安排，但是由于开发需求规模及进度受多方面因素影响，无法实时准确估计需求服务数量，约定提前解除协议属于该类框架协议的一般条款。
软件技术投入已成为多数企业特别是大型企业的日常重要支出，报告期内发行人与主要客户合作关系稳定。虽然实际触发该条款的可能性较低，但是若客户的对软件外包服务需求减少或客户与发行人的合作关系不利变化而提前解除合作，会直接影响公司的业务规模，从而将会给公司的盈利能力甚至持续经营能力带来不利影响。
2、内控风险
（1）实际控制人控制风险
公司控股股东及实际控制人为自然人严华。本次发行前，严华直接持有公司45,263,335股股份，并通过木加林、耕读邦和嘉嘉通间接控制公司10,800,000股股份，合计控制公司56,063,335股股份，占公司股份总额的57.75%。本次发行后，严华控制公司的股份仍将超过 43.30%。此外，严华还担任公司董事长、总经理。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）规模快速扩张带来的管理风险及市场营销风险
报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了香港子公司和德国孙公司，公司也在过程中不断完善了自身的管理制度和管理体系。本次发行后，公司的资产规模、经营规模将大幅提高，公司规模的迅速扩张，将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高和更新的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
此外，随着募集资金投资项目建成达产，公司交付能力也将大幅提升，交付能力的提升一方面将给公司现行的招聘与交付、开发与实施、销售、研发等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。另一方面，公司业务可能面临拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，公司交付能力将出现产能过剩的情况。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司应收账款账面净值占总资产的比例分别为55.01%、61.86%、59.56%和67.12%，占比相对较高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，计提的坏账准备余额分别为1,019.57万元、1,820.94万元、3,427.49万元和4,155.29万元，占当期末应收账款余额的比例分别为6.76%、6.89%、8.01%和7.30%，公司已充分计提坏账准备；尽管公司客户主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或领先企业，客户信用良好，并且制定和采取相关制度措施以保证应收账款及时回收，但如果未来经济形势发生变化或其他原因导致应收账款不能及时回收将引发应收账款坏账风险。
（2）应收账款质押风险
截至2020年6月30日，公司存在以应收账款作为质押办理融资相关事宜，受限的应收账款价值共计16,224.90万元，主要交易对方为招商银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行等。虽然目前公司经营状况良好，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利影响，但若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将对公司的生产经营带来不利影响。
（3）经营活动现金流较低风险
报告期内，公司主营业务快速增长，由于应收账款存在一定账期，而公司需要先期进行投入，因此，经营活动现金流较低、经营活动现金流与净利润存在差异，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，差异金额分别为-1,914.16万元、-5,240.24万元、-5,532.95万元和-12,906.38万元。公司主要客户为大型企业，销售款的结算有一定的信用期。公司的成本主要为人员薪酬，需按月发放。公司业务目前处于快速发展阶段，而收付款周期的不匹配将导致公司营运资金的不断增长。虽然公司通过加强应收账款回款管理、积极拓展外部融资渠道、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的持续扩大，仍然会存在经营活动现金流较低的风险。
（4）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司加权平均净资产收益率为24.85%、31.96%、29.57%和10.95%。若本次发行成功后，公司净资产将随着募集资金到位而大幅增加，虽然公司此次募集资金投资项目经过可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到实现预期效益需要一段时间，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
4、税收优惠及政府补助政策变化的风险
（1）所得税税收优惠变化风险
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税局分别于2014年7月24日、2017年8月17日向公司联合下发了证书编号为GR201444200696（有效期3年）和GR201744201314（有效期3年）的高新技术企业证书，2017年至2019年公司适用的企业所得税税率为15%，发行人享受的高新技术企业税率优惠已于2019年12月到期，发行人正在准备申请高新技术企业认证的复审中，考虑到公司持续的研发投入计划，公司预计高新技术企业证书到期可正常延续，于2020年7月8日向深圳市行政服务市科创委提交高新技术企业认定，2020年1-6月企业所得税税率暂按15%计缴。报告期内，发行人所得税税收优惠金额 1占利润总额的比例分别为 6.92%、5.70%、6.87%和11.87%。根据《高新技术企业认定管理办法》及其工作指引的规定，高新技术企业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年起可依照法律法规的规定申请享受税收优惠政策。若上述税收优惠发生不利变动或发行人后续无法通过高新技术企业认定，使得发行人享受的高新技术企业所得税等税收优惠较少甚至归零，将增加发行人的税收负担并对公司盈利构成不利影响。
（2）研发费用税前加计扣除比例发生不利变化的风险
1 企业所得税税收优惠金额=企业当期所得税应纳税所得额*税率优惠=企业当期所得税应纳税所得额*（25%-15%）=企业当期所得税应纳税所得额*10%
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，2016年1月1日至2017年12月31日，按照实际发生额的50%在税前加计扣除，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2017年度-2019年度，发行人的研发费用分别为2,935.71万元、5,305.32万元和6,781.13万元。若未来研发费用税前加计扣除比例发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
（3）增值税税收政策不利变化的风险
深圳市国家税务局于2015年4月21日、2016年1月29日向本公司下发了增值税、消费税税收优惠备案通知书（深国税南减免备[2015]0457号）、（深国税南减免备[2016]0147号），本公司自2015年4月1日始，对获得深圳市技术市场管理办公室认定的技术合同收入免交增值税。报告期内，免交增值税的收入金额分别为14,383.48万元、18,019.34万元、23,984.29万元和4,313.39万元。免交增值税金额影响发行人附加税金额2，从而影响发行人的盈利水平。若后期增值税优惠政策发生不利变化将对发行人盈利造成一定的不利影响。
（4）政府补助政策不利变化风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司计入损益的政府补助分别为169.30万元、553.11万元、533.32万元和441.40万元，占公司利润总额的比例分别为4.84%、7.91%、5.11%和7.79%。政府补助具有较大的不确定性，政府补助的波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
5、技术风险
公司作为一家致力于为客户提供专业的信息技术外包服务的提供商，所处行业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快，企业必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，及时将先进的技术应用于自身的服务，并对服务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的
2 免交增值税对应的附加税金额=本期免增值税收入*增值税税率*附加税税率=本期免增值税收入3*61%.06*1万2%元，，报免告征期增内值，税免对交应增的值附税加金税额金影额响系发测行算人的附附加加税税金金额额为，1未03实.5际6万发元生、入1账29。.74万元、172.69万元和决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于服务的开发和升级，或在服务的开发和升级过程中产生质量问题，将对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
6、创新风险
随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在应用性能管理行业中的应用也层出不穷，加之云计算、微服务、容器化等技术全面介入企业的运营管理，应用性能管理行业不断面临着技术挑战。公司所处的软件和信息技术服务业正处于快速发展阶段，客户所需服务更新换代速度加快。公司服务需要在持续紧跟领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开发和产品创新。公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，积极将本行业基础技术研究成果同产品需求相结合，实现产品的技术更新。
如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司的持续发展。
7、法律风险
（1）知识产权侵权风险
发行人所处的软件和信息技术服务业属于知识密集型企业。2020年9月17日，发行人共拥有计算机软件著作权178项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除发行人知识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。
公司将进一步完善相应的知识产权管理体系，制定相关的制度和文件，加强自身对员工的管理，特别是对研发与技术实施开发人员的管理。除现有的技术保护措施外，公司将加大核心技术专利、软件著作权的申请，进一步保护公司的相关技术成果。
（2）劳动仲裁的风险
公司所从事的软件技术外包服务行业属于人才密集型行业。随着公司规模的扩大，员工人数也不断增加，公司与员工之间发生劳动仲裁的可能性也随之增加。截至2020年9月17日，公司与离职员工的劳动人事争议仲裁或诉讼涉案金额合计为20.26万元，金额较小，占2019年度净利润的比例为0.21%，对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。但受市场变动、业务经营及其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大劳动仲裁事项。如未来出现相关重大劳动仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。
（3）经营活动相关的诉讼风险
截至2020年9月17日，公司作为原告/申请人，诉讼、仲裁涉案金额合计1,402.36万元，扣除已执行的80.00万元，未完结的诉讼、仲裁涉及应收账款金额为1,322.36万元，公司已于2020年6月30日计提了1,120.53万元坏账准备。即使上述应收账款全部无法收回，影响公司损益的金额为201.83万元，占2019年度净利润的比例为2.10%，占比较低。发行人与客户产生诉讼、仲裁纠纷的主要原因系由于客户未能及时按照合同约定付款，并非由于发行人服务质量问题引发纠纷。若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户之间的业务合作关系，产生其他法律纠纷，也可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
8、监管审核及发行失败风险
公司本次拟首次公开发行股票并在创业板上市，尚需满足多项条件方可实施，包括深圳证券交易所的审核程序以及中国证监会的最终注册程序等。本次发行能否通过上述审核并实施注册存在不确定性。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。
9、募投项目风险
（1）募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金将用于软件开发交付中心扩建项目、软件研发资源数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设项目和补充营运资金等。虽然发行人对本次募集资金投资项目在市场容量、人才队伍、技术储备等方面进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理能力提出了较高的要求，发行人的业务规模将进一步扩大，开发、运营和管理团队将相应增加，发行人在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
（2）募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目拟投入45,763.78万元分别用于软件开发交付中心扩建项目、软件研发资源数字化管理平台项目、产品技术研发中心建设项目和补充营运资金。前述项目均属于公司主营业务范畴，是公司业务未来发展方向，符合公司发展战略。虽然公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不到位、项目无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预期等情况，募集资金投资项目可能无法达到预期的效益。
（3）股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集资金投资项目需要一定时间的投入和市场培育，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
10、其他风险
（1）特殊约定条款履行的风险
公司实际控制人严华在A轮、B轮、C轮融资及2018年7月的两次股权转让过程中与投资方签署的协议、备忘录中涉及相关特殊约定条款，就投资方对发行人进行投资后的权利保障事宜进行了约定。
根据2019年9月A轮融资投资方与严华签订的《补充协议》以及B轮融资、C轮融资和2018年7月的两次股权转让过程中投资方与严华签署的协议、备忘录中涉及一些特殊约定条款，特殊约定条款自发行人向中国证监会申报IPO文件时已经处于自动中止或自动失效阶段，并于发行人通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册/审核通过或在深圳证券交易所发行上市后自动终止，仅有在发行人IPO申请被撤回、失效、否决时恢复。
上述特殊约定条款仅限于股东之间，公司股东之间的特殊约定条款均是各方真实、准确的意思表示，虽公司不是特殊约定条款的当事方，但是如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则公司实际控制人严华的回购义务将触发，存在现有股东持股比例发生变化的风险。
（2）主要经营场所为租赁的风险
公司的业务主要是基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。根据公司提供服务的特点，技术实施开发人员通常前往客户指定地点进行相应的技术实施，同大多软件技术服务外包行业公司相同，公司为轻资产运营，报告期内公司的经营场所主要是通过租赁方式取得的通用性办公楼宇，部分承租的房产系工业用途。目前，发行人租赁的场所主要位于深圳、北京、上海、广州、杭州、南京等区域，上述区域的办公楼租赁市场供给充分、价格市场化。报告期内，公司与租赁的办公场所租赁关系均较为稳定，截至本上市保荐书签署日，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形，但公司未来仍存在租赁的经营场所因到期或整改无法继续租赁或者租金大幅度上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响的风险。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响
2020年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）肺炎重大传染性疫情，为应对该重大疫情，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、相关人员隔离、延长春节假期、推迟复工日期、减少公众聚集活动等举措。
受疫情影响，公司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，第一季度业绩较上年同期相比有所下降。但随着国内疫情情况逐步得到控制，公司在严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求的同时，积极复工复产，整体经营情况趋于正常，预计疫情对全年业绩的影响相对较小。
但是，由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，不排除相关部门采取新一轮限产措施，导致公司下游客户订单萎缩、IT建设需求延后等影响，可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。
二、申请上市股票的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 3,237万股 占发行后总股本比例 25.0019%
其中：发行新股数 3,237万股 占发行后总股本比例 25.0019%
量
股东公开发售股 — 占发行后总股本比例 —
份数量
发行后总股本 12,947.0098万股
每股发行价格 20.08元/股
28.86倍（按发行价格除以发行后每股收益计算，其中每股收益按照2019年
发行市盈率 度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
4.74 2020 0.93 元/股（按发行人元（按发行人年 2019 年经审计、扣除非
发行前每股净资 6月30日经审计的归属于 发行前每股收益 经常性损益前后孰低的
产 母公司的所有者权益除以
发行前总股本计算） 归除以属发于行母前公总司股的本净计利算润）
86.0月7元30（日按经发审行计人的2归02属0于年 200.7109元年经/股审（计按、发扣行除非人
发行后每股净资 母公司的所有者权益加新 发行后每股收益 经常性损益前后孰低的
产 股发行募集资金净额之和 归属于母公司的净利润
除以本次发行后总股本计 除以发行后总股本计算）
算）
发行市净率 2.49倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所开户并开
发行对象 通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份 无
股东名称
发行费用的分摊 不适用
原则
募集资金总额 64,998.96万元
募集资金净额 58,511.72万元
软件开发交付中心扩建项目
募集资金投资项 软件研发资源数字化管理平台项目
目 产品技术研发中心建设项目
补充营运资金
1本、次保发荐行及费承用销明费细用如：下保：荐费为283.02万元，承销费为4,292.38万元；
23、、律审师计费及验40资0万费元1,；010万元；
发行费用概算 4、用于本次发行的信息披露费用495.28万元；
5、发行手续费及其他费用6.56万元。
综上，本次发行费用合计为6,487.24万元。
（注：本次发行各项费均为不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致。）
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
1、孙小丽：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与京华激光主板IPO项目、三祥新材主板IPO项目、春晖股份2015年度非公开发行股票项目、江特电机2014年度非公开发行股票项目、华海药业2013年度公开增发股票项目及多个企业的改制辅导工作等。
2、汪建华：2008年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与三祥新材主板可转债项目、华宝股份创业板IPO项目、三祥新材主板IPO项目、盛洋科技主板IPO项目、日上集团中小板IPO项目和环旭电子主板IPO项目的保荐或承销工作，及新湖中宝吸收合并新湖创业主板独立财务顾问项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
沈琳：2011年开始从事投资银行业务，曾参与春晖股份2015年度非公开发行股票项目等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员：王永恒、谢腾耀、范焱、毛潇颖、李龙
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐机构及关联方不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2019年9月11日召开的发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金运用的议案》、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司上市后股价稳定机制的议案》、《关于公司作出首次公开发行股票并在创业板上市的相关承诺文件的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
2019年9月27日召开的发行人2019年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020年6月15日召开的发行人第二届董事会第二十次会议审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案调整的议案》。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件
的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有7名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年一期发行人净资产规模较大，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日所有者权益分别为17,132.49万元、23,649.08万元、41,243.49万元和46,022.31万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月净利润分别为3,185.09万元、6,516.59万元和9,595.44万元和4,777.14万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,945.04万元、5,839.98万元、9,009.33万元和4,350.01万元。
发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511号）和《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-512号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关部门出具的证明文件、发行人律师君泽君出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（三）》，经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定
通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：
（1）发行人系由法本有限整体变更设立的股份有限公司。法本有限成立于2006年11月，2015年3月12日法本有限召开临时股东会，同意由法本有限现有全体股东作为发起人，法本有限整体变更为股份有限公司事项。2015年3月30 日，发行人取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103097219的《营业执照》。
发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度和工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511号）和《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-512号）、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查表，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东/实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。（三）发行人符合深圳证券交易所规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”的规定
如上文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3000万元”的规定
发行人本次发行前股本总额为9,710.0098万元，本次发行股份3,237万股，发行后股本总额12,947.0098万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
发行人本次发行前股本总额为9,710.0098万元，本次发行股份3,237万股，发行后股本总额 12,947.0098 万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25.0019%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准”的规定
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-511号），发行人最近两个会计年度（2018年度、2019年度）归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为5,839.98万元和9,009.33万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项和2.1.2条第（一）项的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并
股股东、实际控制人、其他关联方违规 督导其执行。
占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
董事、监事、高级管理人员利用职务之 的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。
便损害发行人利益的内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 等督导规公定执司的行关，联对交重大易的按关照相联交关易法律，法本规机构和《将公按司照章公程平》、
联交易公允性和合规性的制度，并对关 独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、
联交易发表意见。 股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保
荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 定股期东跟大踪会了，解对投公资司项募目集进资展金情投况资，项通目过的列实席施公、司变董更事发会表、
储、投资项目的实施等承诺事项。 意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
事项，并发表意见。 供担保有关问题的通知》的规定。
6、中国证监会、证券交易所规定及保 的定期发或行人者不材定料期；对列席发发行行人进人的行股回访东、大查会、阅保董荐事工会作和需监要事
荐协议约定的其他工作。 会；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要
时可聘请相关证券服务机构配合。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间
（二）持续督导期间 以及其后 3 个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚
未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：孙小丽、汪建华
联系地址：浙江省杭州江干区五星路201号
邮编：310020
电话：0571-87902730
传真：0571-87901974
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人深圳市法本信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
沈 琳
保荐代表人（签名）：
孙小丽 汪建华
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
总 裁（签名）：
王青山
董事长/法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
