股票简称：东方电热 股票代码：300217
镇江东方电热科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会二十次会议、第四届董事会第二十一次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票票面金额。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用途之一为收购东方山源51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源51%股权事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过85,084.44万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 收购东方山源51%股权 6,300.00 6,300.00
2 年产8万吨高端电池专用外壳 20,718.00 17,401.00
材料项目
3 年产6,000万支铲片式PTC电加 29,282.54 26,370.54
热器项目
4 年产350万套新能源电动汽车 20,206.90 10,012.90
PTC电加热器项目
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 101,507.44 85,084.44
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象谭伟先生及谭克先生所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
10、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本预案中“第六节 公司的利润分配情况”的相关内容，提请广大投资者注意。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填补措施得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明...................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................6
释 义...........................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9
一、公司概况.......................................................................................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................9
三、本次发行对象及其与公司的关系.............................................................12
四、本次发行方案概要.....................................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................17
八、本次向特定对象发行的审批程序.............................................................17第二节 发行对象的基本情况...................................................................................18
一、谭伟先生及谭克先生基本情况.................................................................18
二、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况.............................................18
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...........................................................19
四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.............................................19
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
...............................................................................................................................19第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容.......................................................20第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................26
一、本次募集资金使用计划.............................................................................26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................................42第五节 董事会关于本次发行对公司的影响分析...................................................44
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
构以及业务收入结构的变动影响.......................................................................44
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...........................................................................................45
四、本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形.......................................45
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................46
六、本次发行相关的风险因素说明.................................................................46第六节 公司的利润分配情况...................................................................................49
一、公司现行的利润分配政策.........................................................................49
二、公司最近三年利润分配情况.....................................................................51
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年） ..............................................52第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................53
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....53
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.....................................53镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
东方电热、发行人、 指 镇江东方电热科技股份有限公司
公司、本公司
深圳山源 指 深圳山源电器股份有限公司，本公司直接持有深圳山源22.57%
股权
东方山源 指 镇江东方山源电热有限公司，本公司直接持有东方山源49%股
权，深圳山源持有东方山源51%股权
《公司章程》 指 镇江东方电热科技股份有限公司章程
股东大会 指 镇江东方电热科技股份有限公司股东大会
董事会 指 镇江东方电热科技股份有限公司董事会
监事会 指 镇江东方电热科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特 指 镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A
定对象发行 股股票的行为
本次收购 指 本次东方电热科技股份有限公司收购镇江东方山源电热有限
公司51%股权
标的资产 指 镇江东方山源电热有限公司51%股权
本预案 指 镇江东方电热科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
PTC发热器，采用PTC陶瓷发热元件与铝管组成。主要运用于
PTC发热器 指 空调机、热风幕机、去湿机、干燥机、干衣机、暖风机、汽车
等需要提供暖风的设备上
铲片 指 将一块整体的铜或铝根据需要切割出标准间距的散热鳍片（片
厚可调）
散热片 指 散热片是一种给电器中的易发热电子元件散热的装置，多由铝
合金，黄铜或青铜做成板状，片状，多片状等
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系由四舍五入造成的。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
公司名称 镇江东方电热科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东方电热
股票代码 300217
上市时间 2011年5月18日
法定代表人 谭荣生
统一社会信用代码 91321100718698874L
注册资本 1,273,493,706元人民币
注册地址 镇江新区大港五峰山路18号
办公地址 镇江新区大港五峰山路18号
发行人联系人 孙汉武
电话 0511-88988598
传真 0511-88988060
邮箱 dfzqb@dongfang-heater.com
公司网址 www.dongfang-heater.com
电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化
霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材
料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服
经营范围 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、空调电加热器行业的整体发展趋势
在工业化、城镇化和全球节能减排力度不断增加的背景下，电加热由于其特有的优势加快了对其他加热方式的替代。未来，电加热器的行业规模将稳定扩大，其产品也将逐步向安全、低耗能、环保等方向发展，以满足不同领域、镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）不同行业的要求。因此，未来开发研制节能减排、高效优质的电加热器势在必行。
目前家用空调、部分商用空调使用的PTC电辅助加热器基本为铝散热片与铝管用硅橡胶粘接式产品，与铲片式PTC电加热器产品相比较，后者由于采用整体铝管进行铲削加工，散热片与铝管为整体，改变了原产品中的产品结构，减少了粘胶产品中硅橡胶对导热的隔断和影响，导热效率更高。以同样长度、同样功率的产品比较，后者采用的加热元件比前者节约 10%左右，同时由于减少了原铝散热条的生产加工，减少了产品的流程，还节约了一定的人力与能耗。因此，铲片式PTC电加热器已经成为空调电加热器行业的发展趋势。目前公司参股公司东方山源生产的铲片式PTC电加热器在空调行业的认可程度不断提升，相关产品已经开始批量替代传统胶粘式PTC电加热器。
2、新能源汽车相关领域进入了快速发展的关键时期
进入21世纪以来，新能源等战略性新兴产业步入了快速发展的关键时期，新能源汽车等相关行业被列入我国“十三五规划”和“中国制造 2025”重点发展的领域。我国工信部已经启动研究传统燃油车的退出时间表，预计新能源汽车将逐步取代燃油车成为未来汽车市场的主角。
新能源汽车产业配套的PTC电加热器和锂电池外壳材料等领域随着新能源汽车的快速发展，具有广阔的发展前景。目前国内大部分同类产品还处于中低端水平，能效比较低，已不能满足新能源汽车的配套要求，而性能优异、附加值高的系列产品大部分依赖进口。我国新能源汽车配套产品高端市场亟需快速发展，提升技术水平，实现进口替代。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、收购东方山源51%股份，充分发挥协同效应，提升管理效率
本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金用于收购东方山源51%股份，通过本次交易，公司对东方山源的持股比例将上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
2、支持高端电池专用外壳材料建设项目，缓解高端市场需求
伴随着锂离子电池产业、新能源汽车工业等产业的发展，高端电池专用外壳材料具有广阔的发展前景。但长期以来，我国由于技术、装备的落后，只能生产中低端产品，性能优异、附加值高的产品一直依赖进口，也制约了相关行业的技术进步。本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金用于建设高端电池专用外壳材料项目，全部建成投产后，将达到年产8万吨以上的规模，本项目的实施将有力缓解我国电池专用外壳材料高端市场需求，促进相关行业的发展。
3、提升铲片式PTC电加热器技术水平，扩大市场份额
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
公司已拥有成熟的铲片式PTC电加热器生产工艺技术，公司将利用本次向特定对象发行股票募集的资金对原有铲片式 PTC 电加热器的生产技术进行升级，在实现生产效率提升和产品质量提高的同时，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
4、提升新能源汽车PTC电加热器自动化水平，提高企业竞争力
公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定的生产经营压力。通过本次向特定对象发行股票，公司将引进先进的自动化生产线，提升汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
5、增强公司资金实力，促进公司的持续、稳定、健康发展
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司关系
谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事、总经理；谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司副董事长。上述两人认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。
除谭伟先生与谭克先生外的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票完成后，谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（九）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 85,084.44 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 收购东方山源51%股权 6,300.00 6,300.00
2 年产8万吨高端电池专用外壳 20,718.00 17,401.00
材料项目
3 年产6,000万支铲片式PTC电加 29,282.54 26,370.54
热器项目
4 年产350万套新能源电动汽车 20,206.90 10,012.90
PTC电加热器项目
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 101,507.44 85,084.44
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（十）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
谭伟先生及谭克先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，二者认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。
公司本次向特定对象发行股票的募投项目之一为收购深圳山源持有的东方山源51%股权，交易金额为6,300万元。由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源51%股权事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
截至本预案公告日，除谭伟先生及谭克先生外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司是否存在关联关系，公司将在发行结镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于 25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、谭伟先生及谭克先生基本情况
谭伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为321121197303******，住址为江苏省镇江市京口区，2009年8月起任镇江东方电热科技股份有限公司董事、总经理至今。
谭克，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为321101197507******，住址为江苏省镇江市新区大港镇，2009年8月起任镇江东方电热科技股份有限公司副董事长至今。
二、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况
截至本预案公告日，谭伟先生及谭克先生控制的企业除东方电热及其子公司外，还有镇江恒信格力空调销售有限公司、江苏东方汇京投资管理有限公司和江苏奥科生物科技有限公司，具体情况如下：
控制企业 主营业务 注册资本 持股比例
（万元）
谭荣生持股
镇江恒信格力空调销 空调器、冰箱、小家电的销售、服务 500 40%；谭伟持
售有限公司 股30%；谭克
持股30%
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
控制企业 主营业务 注册资本 持股比例
（万元）
投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得
江苏东方汇京投资管 从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 1,000 谭伟持股
理有限公司 其他限制项目）；提供创业管理服务；非证 100%
券类股权投资；财务咨询；企业管理咨询。
江苏奥科生物科技有 止血粉、生物材料的研发；第三类医疗器械 1,020.41 谭伟持股51%
限公司 的生产、销售；生物医药技术咨询。
除镇江恒信格力空调销售有限公司、江苏东方汇京投资管理有限公司、江苏奥科生物科技有限公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均为发行人子公司。镇江恒信格力空调销售有限公司主要从事空调销售，江苏东方汇京投资管理有限公司目前未实际开展业务，江苏奥科生物科技有限公司主要从事医疗用品生产销售，上述三家企业与发行人及其子公司不存在经营同类或类似业务的情形。
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，谭伟先生及谭克先生未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，谭伟先生及谭克先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
谭伟先生及谭克先生以现金认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行完成后，谭伟先生及谭克先生与公司之间不会产生新的关联交易。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与谭伟先生及谭克先生未发生重大交易。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
2020年12月9日，公司与谭伟先生、谭克先生分别签订了《镇江东方电热科技股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：镇江东方电热科技股份有限公司
乙方：谭伟/谭克
一、认购标的、认购方式
1.1认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
1.2认购方式：谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。双方全部以现金方式认购。
二、定价基准日、认购价格
2.1本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2.2 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2.4乙方不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
三、认购数量、认购金额
3.1乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
3.2谭伟先生同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购总金额不低于人民币 2,500 万元（含本数），谭克先生同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购总金额不低于人民币 2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。双方全部以现金方式认购。
四、认购股份的限售期
乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
五、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
六、协议的变更、解除和终止
6.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。
6.2本协议可依据下列情况之一而终止：
6.2.1 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的
永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何
原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知
方式终止本协议；
6.2.2 发生不可抗力、本次向特定对象发行股票发行失败等非因甲乙双
方的原因导致本次交易不能实施；
6.2.3 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约
行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、不可抗力
7.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
7.2因不可抗力致使协议双方无法继续履行本协议的，协议双方均有权终止本协议，且不向对方承担法律责任。
7.3不可抗力事由发生后，受不可抗力影响的一方应立即通知对方；若客观因素导致不能即刻通知的，受不可抗力影响的一方应至迟于不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况通知对方。违反此通知义务而给对方造成损失的，则应就该损失承担赔偿责任。
八、保密
8.1除事先取得对方同意的情形外，甲乙双方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的任何商业秘密或任何其它机密信息（以下简称“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄露该等保密信息，除非于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息：
8.1.1法律要求披露的信息；
8.1.2非因违反本协议而为公众所知的信息；
8.1.3从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。8.2未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议任何事宜对外发出任何公告，但根据相关法律法规的要求对外发出公告除外。
8.3任何一方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本协议的行为负责。
九、违约责任
9.1双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
9.2若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
9.3若乙方未按照本协议约定履行认购义务，则乙方应按法律规定承担违约责任。
9.4本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
十、完整协议
本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应继续依赖并且无权继续依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
十一、法律适用与争议解决
11.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。
11.2对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，应由双方友好协商解决。
十二、生效和文本
12.1 本协议自双方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：
12.1.1发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事
宜；
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
12.1.2发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有
事宜；
12.1.3 发行人本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中
国证监会同意注册。
12.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,084.44万元，扣除发行费用后净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 收购东方山源51%股权 6,300.00 6,300.00
2 年产8万吨高端电池专用外壳 20,718.00 17,401.00
材料项目
3 年产6,000万支铲片式PTC电加 29,282.54 26,370.54
热器项目
4 年产350万套新能源电动汽车 20,206.90 10,012.90
PTC电加热器项目
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 101,507.44 85,084.44
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购东方山源51%股权
1、项目概况
公司拟使用募集资金 6,300.00 万元以现金方式收购深圳山源持有的东方山源 51%股权。本次交易前，公司已直接持有东方山源 49%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有东方山源100%的股权。
本项目实施完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，有利于减少东方山源与公司之间的关联交易，提高东方山源的管理决策效率，进一步发挥双方镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）协同效应，有助于上市公司进一步提高在空调电加热器领域的竞争力，提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。
2、项目实施的必要性
（1）本次收购符合公司在铲片式加热器领域的整体战略规划
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，价格战尤为激烈。公司主要空调业务客户为格力、美的、海尔、奥克斯等，各主要空调厂商在产业链中处于强势地位，拥有较高的定价权。各空调企业在降价销售、抢占市场的同时，为降低采购成本，加大了对上游供应商的招标、议标频率，压低中标价格，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
东方山源的技术优势主要体现在空调用铲片式PTC发热器的研发与生产，基于铲削技术的PTC发热器，翅片式发热片和发热铝基体是加工成一体式结构，发热片形状像鸟展开的翼状，发热片更薄，更密，更轻，更坚固，节省材料，能够有效降低成本，提高发热效率。
随着东方山源生产的铲片式PTC电加热器在空调行业的认可程度不断提升，相关产品已经开始批量替代传统胶粘式PTC电加热器。通过提高对东方山源的持股比例，公司可以有效改善原有的产品结构，根据市场需求合理调整产品布局，减少不必要的市场价格竞争，提升公司的利润空间。
（2）充分发挥协同效应，提升管理效率，增厚公司业绩
通过本次交易，公司对东方山源的持股比例上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
自公司出资设立东方山源以来，东方山源整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年1-9月，东方山源分别实现营业收入18,005.52万元及17,884.03万元，实现净利润1,436.73万元及1,713.15万元。由于东方山源产品系列的销售规模有望进一步提升，收购东方山源 51%股权有利于提升公司的整体盈利水平。
（3）本次收购有利于减少公司的关联交易
在生产经营过程中，公司向东方山源采购家用空调用电加热器半成品，经过再加工后以成品销售给客户，2019 年公司向东方山源采购商品的金额为12,877.21 万元。公司向东方山源销售其生产所需部分原材料，主要为家用空调用电加热器原材料中的连接器，以满足其日常生产需要，2019 年公司向东方山源销售商品的金额为1,190.36万元。同时，东方山源租赁公司厂房及办公室并支付租金，由公司代收代付水电费。本次收购完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，有利于减少公司的关联交易。
3、项目实施的可行性
公司已与深圳山源签订了《附生效条件的股权转让协议》，协议条款符合相关政策和法律法规。若公司未通过此次向特定对象发行股票募足资金，则以自有资金支付本次股权转让的价款。
4、东方山源基本情况
（1）基本信息
公司名称 镇江东方山源电热有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017年1月16日
注册资本 4,000万元人民币
注册地 镇江市新区大港兴港路33号1幢
主要办公地点 镇江市新区大港兴港路33号1幢
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
经营范围 PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权和控制关系
1）股权结构
东方山源为上市公司的参股子公司，股权结构如下表所示：序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 深圳山源电器股份有限公司 2,040 51% 实物出资
2 镇江东方电热科技股份有限公司 1,960 49% 现金出资
合计 4,000 100% -
2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
东方山源的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。
3）现有高管人员的安排
在东方山源股权转让协议正式签署后，东方山源的经营管理完全由公司负责，深圳山源不再通过任何方式或途径进行干预，深圳山源无条件同意并配合公司对于东方山源董事会及其经营管理人员的换届选举及聘任工作的相关安排。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，东方山源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
东方山源主要从事PTC电加热器的研发、生产、销售，目前提供的产品为铲片式PTC电加热器，其主要应用于空调辅助加热领域。空调辅助电加热器是一种提高空调制热效率的装置。在外界温度较低时，空调压缩机的工作效率会下降，如果单纯依靠空调压缩机进行制热，需要很长的时间才能将室温提升到理想的温度。在配备了辅助电加热器的情况下，通过电加热器迅速加热周围空气，并通过空调的风机送入室内，可以大幅提高空调的制热效果。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
东方山源技术优势体现在铲片式PTC加热器开发，涵盖硬件设施、产品结构、工艺、工序各环节。铲片式PTC加热器是公司设计的一种适合长期工作、不易受环境影响的加热器。铲片式加热器的铝管和翅片式散热片通过切削一体成型，不同于国内粘胶式PTC加热器。粘胶式PTC加热器是用波纹状的散热片与薄铝板钎焊在一起的，然后利用硅胶与同样是铝质的、其内用于放置PTC发热元件的铝管粘接而成。铲片式PTC加热器采用了具有翅片式结构的散热片，翅片式散热片区别于粘胶的波纹状散热片，它是通过加工机床铲削加工而成，散热片和散热铝管是一个整体。
铲片式PTC电加热器一体化成型的设计既避免了采用硅胶粘接而带来的硅胶老化、产生异味和功率衰减的问题，又解决了散热片从铝管上脱落的问题；因散热片和铝管是一体式的，两者间不存在热阻，导热效率高，可以用更少的散热片满足客户要求的功率；同时可以在同等散热面积的条件下让翅片更薄，节省材料，降低生产成本。
（4）子公司情况
截至本预案公告日，东方山源无子公司。
（5）主要财务数据
东方山源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年度
流动资产 22,329.22 14,296.85
非流动资产 3,581.86 3,214.55
总资产 25,911.08 17,511.40
流动负债 18,435.97 11,049.44
非流动负债 - -
总负债 18,435.97 11,049.44
所有者权益 7,475.11 6,461.96
营业收入 17,884.03 18,005.52
营业利润 2,112.97 1,698.62
利润总额 2,140.75 1,711.06
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
项目 2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年度
净利润 1,713.15 1,436.73
经营活动产生的现金流量净额 -217.20 587.98
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
1）主要资产情况
截至2020年9月30日，东方山源经审计的资产总额为25,911.08万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等构成。东方山源合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2）主要负债情况
截至2020年9月30日，东方山源经审计的负债总额为18,435.97万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债等构成。
3）对外担保情况
截至2020年9月30日，东方山源不存在对外担保情况。
4）重要专利或关键技术的纠纷情况
截至2020年9月30日，东方山源的重要专利或关键技术不存在纠纷情况。
5、交易对方基本情况
本次交易，公司拟使用募集资金 6,300.00 万元收购深圳山源持有的东方山源51%股权。交易对手方的基本情况如下：
公司名称 深圳山源电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2001年7月17日
注册资本 8,579.4096万元人民币
注册地 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
主要办公地点 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
法定代表人 张广全
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
统一社会信用代码 9144030072857287XK
一般经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的销售；通
讯设备的销售、安装、调试、维护；经营进出口业务（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件、通讯设备
的生产；普通货运。
6、交易价格及定价依据
北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对东方山源进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据评估机构出具的“国融兴华评报字[2020]第020248号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，评估对象东方山源股东全部权益价值的评估值为12,560.00万元，评估增值5,084.89万元，增值率68.02%。
根据评估结果，东方山源 51%股权对应的评估值为 6,405.60 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购东方山源51%股权的股权转让价格为6,300.00万元，与评估值不存在显著差异。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
“公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
8、《附生效条件的股权转让协议》的主要内容
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购镇江东方山源电热有限公司 51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的公告》的相关内容。
（二）年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
1、项目概况
本项目将由东方电热全资子公司江苏东方九天新能源材料有限公司实施，实施地点为泰兴市黄桥经济开发区军民路南侧、S334 省道北侧、盐靖路东侧、友谊路西侧地块原厂区南侧。本项目拟扩大厂房、添置并改造现有设备，推动现有镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）生产装置的转型升级。项目建成投产后，将形成年产8万吨高端电池专用外壳材料的生产能力，其中5.5万吨直接销售，另外1万吨制成预镀镍钢带销售，剩下1.5万吨冲制成钢壳，经滚镀镍后销售。项目计划总投资20,718.00万元，预计使用本次募集资金17,401.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家产业政策和规划
随着全球环保低碳意识的逐步增强，新能源汽车将逐步取代燃油车成为未来汽车市场的主角。我国工信部已经启动研究传统燃油车的退出时间表，预期国内燃油车退出会在2030-2040年左右。国内部分厂商开始制定禁售燃油车日期：长安宣布2025年正式停止售卖燃油车；北汽宣布2020年将率先在北京地区禁售燃油车，2025年正式全国范围停止售卖燃油车；海马宣布2025年正式停止售卖燃油车。
（2）满足新能源汽车市场增长带来的需求
进入21世纪以来，新能源、光通信、电子等战略性新兴产业步入了快速发展的关键时期，作为基础的新材料产业更是列入我国“十三五规划”和“中国制造 2025”重点发展的领域。本项目产品主要应用于锂离子电池，伴随着锂离子电池产业、新能源汽车工业等产业的发展，高端电池专用外壳材料具有广阔的发展前景。但长期以来，我国由于技术、装备的落后，只能生产中低端产品，性能优异、附加值高的产品一直依赖进口，也制约了相关行业的技术进步。本项目的实施，将有力缓解我国高端市场需求，促进相关行业的发展。
（3）提升产品质量及企业竞争力
近年来，国家和江苏省出台了一系列政策，鼓励企业做大做强，成为细分行业市场小巨人。通过本项目的实施，公司产品产量、质量和档次、装备水平、创新能力将得到很大提升，能够帮助公司实现产品结构调整、完善产业链、提高技术、装备、生产管理水平，提高经济效益，提升企业竞争力。
公司高端电池专用外壳材料项目全部建成投产后，将达到年产8万吨以上的镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）规模，其中5.5万吨直接销售，另外1万吨由公司制成预镀镍钢带销售，剩下1.5万吨冲制成钢壳，经滚镀镍后销售。达产后公司将成为国内锂电池外壳材料行业唯一具有从压延、冲制到表面处理全工艺流程、全产业链的企业。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有多项核心技术及人员储备
目前，公司已组建一流的技术研发团队和生产管理团队，配备国内一流的精密冷轧钢带生产线，在电池外壳材料领域，拥有国内领先的从冷轧压延、电池冲壳到表面处理的全工艺生产线。公司在金属冷轧、退火等方面掌握多项核心工艺技术，尤其是电池外壳材料领域中的钢带预镀镍技术，公司组织人才队伍，通过数十年的艰苦攻关，成功攻克该项核心技术，填补了国产预镀镍电池钢带领域空白。
（2）公司具有优质的客户资源
在高端电池专用外壳材料方面，公司主要客户有四川长虹、无锡凯悦等冲壳企业，其终端用户包括力神、长虹、南孚、中航等电池生产企业。上述电池企业对于电池原材料和零部件要求严苛，对于进入其供应链厂商往往具备较强粘性。公司也坚持提升产品品质与服务，在业内赢得高度认可，积累了良好的口碑。
（3）项目技术方案先进、配套条件成熟
本项目从投资经济性和先进性等方面进行了综合分析，选用的工艺和设备均具有当今国内外先进水平，具有生产效率高、性能稳定可靠等优点。本项目拟在泰兴市黄桥经济开发区军民路南侧现有厂区地块实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计20,718.00万元，主要用于建筑工程、设备购置等，具体如下表所示：
支出项目 投资总额（万元） 占比
建筑工程 5,500.00 26.55%
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
支出项目 投资总额（万元） 占比
设备购置 10,350.00 49.96%
安装工程 675.00 3.26%
固定资产其他费用 870.00 4.20%
其他资产费用 73.00 0.35%
预备费 1,000.00 4.83%
铺底流动资金 2,250.00 10.86%
总投资金额 20,718.00 100.00%
5、经济效益和研究成果分析
本项目建设期1.5年，达产后预计年营业收入64,470.09万元，利润总额为4,834.26万元，项目内部收益率（所得税后）为16.97%，投资回收期（所得税后）为7.37年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为黄政投备（2020）123号，项目代码为2012-321252-89-01-398885，环境影响评价事项尚在推进过程中。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（三）年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目
1、项目概况
本项目将由东方电热实施，项目选址在镇江新区兴港路33号东方电热三厂区内。本项目拟重新规划调整原有厂区布置，拆除部分原有厂房，改建铲齿厂房，添置并改造现有设备。通过实施本项目，公司将形成年产6,000万支铲片式PTC电加热器的生产能力。项目计划总投资29,282.54万元，预计使用本次募集资金26,370.54万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、项目实施的必要性
（1）符合空调电加热器行业的整体发展趋势
目前家用空调、部分商用空调使用的PTC电辅助加热器基本为铝散热片与铝管用硅橡胶粘接式产品，与本项目铲片式PTC电加热器产品相比较，后者由镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）于采用整体铝管进行铲削加工，散热片与铝管为整体，改变了原产品中的产品结构，减少了粘胶产品中硅橡胶对导热的隔断和影响，导热效率更高。以同样长度、同样功率的产品比较，后者采用的加热元件比前者节约10%左右。由于采用了整体铲片式加工，与原粘胶式产品工艺比较，减少了原铝散热条的生产加工，减少了产品的流程，节约了人力与能耗。因此，铲片式PTC电加热器将进一步取代传统的电加热器。
（2）有利于降本增效，提升市场竞争力
公司已拥有成熟的铲片式PTC电加热器生产工艺技术，由于制造工艺独特，性能优越，在行业内具有较好的口碑，多年来，市场占有率不断攀升。本项目在公司原有铲片式PTC电加热器生产技术的基础上，优化生产工艺，进一步提高电加热能效比。因此，本项目的建成投产，能够降低生产成本、提升生产效率及产品质量，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有铲片式PTC电加热器核心技术及人才储备
公司是国内最大的PTC电加热器生产企业，在PTC电加热器领域具有成熟完善的工艺技术和配套设施，具备相应的技术及人才储备。公司通过与深圳山源合作成立东方山源，掌握了铲片式PTC电加热器的生产技术，并积累了丰富的生产经验。2020年12月，公司与深圳山源签署了《附生效条件的资产转让协议》，公司拟以自有资金2,500万元收购深圳山源铲片式PTC相关专利技术，将为募投项目的顺利实施提供进一步的技术保障。
（2）公司与主要空调制造企业保持良好的合作关系
公司与主要空调制造企业有着多年的战略合作关系，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为公司客户，经过多年的业务发展，公司已经在空调电加热器行业内树立了良好的品牌形象。目前下游空调生产企业对铲片式 PTC电加热器的需求明显，优秀的客户基础为本项目的顺利实施提供了有效保障。
（3）项目技术方案先进、配套条件成熟
本项目从投资经济性和先进性两方面进行了综合分析，选用的工艺和设备属镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）于国内先进水平，具有生产效率高、性能稳定可靠、三废排放低、能耗低等优点。本项目拟在镇江新区兴港路33号东方电热三厂区内实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施。项目所在厂区已有较为完善的公用工程系统，本项目仅需投入少量资金填平补齐即可满足项目需要。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计 29,282.54 万元，主要用于建筑工程、设备购置等项目，具体如下表所示：
支出项目 投资总额（万元） 占比
建筑工程 5,334.04 18.22%
设备购置 19,611.50 66.97%
固定资产其他费用 1,340.00 4.58%
其他资产费用 497.00 1.70%
预备费 1,000.00 3.42%
铺底流动资金 1,500.00 5.12%
总投资金额 29,282.54 100.00%
5、项目经济效益
本项目建设期2年，项目达产年（按第7年为例）预计年营业收入90,240.00万元，利润总额为8,852.15万元，项目内部收益率（所得税后）为21.81%，投资回收期（所得税后）为5.33年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号镇新审批发备（2020）468号，项目代码为2012-321171-89-01-833925，环境影响评价事项尚在推进过程中。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（四）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目
1、项目概况镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本项目将由东方电热实施，项目选址在新区安港路12号东方电热原有四厂区地块。项目分两期建设，拟通过引进先进的自动化成套生产设备替代原有人工装配流水线，提升产品生产效率。通过实施本项目，公司将形成年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器的生产能力。项目计划总投资20,206.90万元，预计使用本次募集资金10,012.90万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、项目实施的必要性
（1）满足新能源汽车市场发展的需求
进入21世纪以来，新能源等战略性新兴产业步入了快速发展的关键时期，列入我国“十三五规划”和“中国制造 2025”重点发展的领域。本项目产品为新能源汽车产业配套的零部件，具有广阔的发展前景。目前国内大部分同类产品、包括公司原有产品还处于中低端水平，能效比较低，已不能满足新能源汽车的配套要求，而性能优异、附加值高的系列产品大部分依赖进口，也制约了国内相关行业的技术进步。本项目的实施，将有力缓解我国高端市场需求，并促进相关产业的发展。
（2）有利提升公司产品自动化水平，降低成本
公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定程度的生产经营压力。通过本项目的实施，公司将引进先进的自动化生产线，提升汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有新能源汽车PTC加热器技术与人员储备
公司具有多年的新能源电动汽车PTC电加热器生产经验，是最国内最早研发新能源汽车PTC电加热器的企业，积累了丰富的技术储备和产品经验。近年来通过不断与高校和科研单位进行合作研发，具有成熟的新能源电动汽车 PTC电加热器的生产技术，产品具有稳定的市场，良好的性能和质量。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（2）公司具有新能源汽车行业长期稳定的合作伙伴
经过多年的业务发展，公司已经在新能源汽车电加热器行业内树立了良好的品牌形象，与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系，赢得了比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可，并成为这些公司长期稳定的合作伙伴。
（3）项目技术方案先进、配套条件成熟
本项目采用了国内先进的全自动生产线，具有生产效率高、性能稳定可靠、能耗低等优点，代表着产业的发展方向。本项目拟在镇江新区安港路12号实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施，拟建厂区已有土地、厂房及配套的基本设施。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计20,206.90万元，主要用于建筑工程、设备购置等，具体如下表所示：
支出项目 投资总额（万元） 占比
建筑工程 350.24 1.73%
设备购置 9,411.66 46.58%
固定资产其他费用 251.00 1.24%
前期待摊费用 3,000.00 14.85%
其他资产费用 94.00 0.47%
预备费 1,100.00 5.44%
铺底流动资金 6,000.00 29.69%
总投资金额 20,206.90 100.00%
5、项目经济效益
本项目分两期，其中一期工程建设期为2年，二期工程建设期为2年。项目两期工程全部建成达产后，正常年可实现营业收入 153,628.50 万元，利润总额18,565.69万元，项目内部收益率（所得税后）为38.76%，投资回收期（所得税后）为5.68年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为镇新审批发备（2020）467号，项目代码为2012-321171-89-01-733439，环境影响评价事项尚在推进过程中。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（五）补充流动资金
1、基本情况
本次拟以募集资金金额中的25,000.00万元用于补充流动资金，降低资产负债率，增强公司资金实力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
2、项目实施的必要性
（1）有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展
未来，随着公司募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。
（2）有利于降低财务风险，优化公司资本结构
本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的财务结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。未来随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
（3）提高公司抗风险能力
当前，公司面临着宏观经济波动风险、下游行业竞争日趋激烈带来的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、项目实施的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司的影响分析
一、本次发行对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司电加热器、高端电池外壳材料发展战略布局展开以及补充流动资金。项目实施后，公司将进一步增强在电加热器及高端电池外壳材料的竞争力，助推公司实现战略升级，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次向特定对象发行股票募投项目围绕电加热器、高端电池外壳材料领域，均属于公司原主营业务范围。因此，本次发行后，公司业务收入结构不会产生重大变化。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，总资产和净资产规模将得到一定程度的提高，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，待募集资金投资项目实施完毕后，将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，本次募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，未来随着募投项目支出的陆续发生，投资活动现金流出将增加，而募投项目达产、实现销售后将增加公司经营活动现金流。综上，本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系状况不会发生变化。
谭伟先生及谭克先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除该事项外，公司不会因本次向特定对象发行股票与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新的关联交易及同业竞争。
四、本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规、中国证监会及深交所的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、设备供应、产品质量管控、客户开发、产品市场销售等诸多因素的影响。投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
（二）新冠疫情叠加产业政策波动影响
目前，新冠疫情在全球尚未得到有效控制，各国为应对新冠疫情采取的隔离等防疫措施破坏了全球产业链，全球经济已经受到了重大影响。同时我国正处于经济结构调整的关键时期，经济下行压力较大，房地产、光伏、新能源汽车补贴等产业政策持续收紧，也极有可能对与公司主营业务密切相关的家电、汽车、地产、光伏、石化等行业产生影响，进而影响公司产品的需求，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要客户依赖风险镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司主营业务涉及民用电加热器、工业装备制造、光通信钢（铝）复合材料和动力锂电池精密钢壳材料。这些产品的主要客户分别处于空调行业、多晶硅制造业、光缆制造行业及动力锂电池行业。这些行业的客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险。
（四）议价能力降低风险
公司主要客户经济规模明显大于公司，处于强势地位。为提升市场占有率，继续保持成本优势，要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格，公司议价能力较弱，面临销售价格及毛利率持续下降的风险。
（五）人才不足风险
公司近年来经营规模不断扩大，分、子公司不断增加，新业务、新领域不断扩张，对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率，提高管理水平，公司对于各类专业人才的需求大幅增长，但同时也带来了相应的管理和人才风险。
（六）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核及中国证监会注册，上述批准事项能否取得以及最终取得批准和同意注册的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，可能导致本次发行失败或募集资金不足。
（九）认购不足的风险
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好影响，投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集资金不达预期或发行失败的风险。
（十）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第六节 公司的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司具备现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
2、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
1、2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议批准了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：以公司2017年末总股本1,273,493,706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.1元（含税），派发现金红利合计12,734,937.06元（含税）。2018年6月9日，公司发布《2017年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为2018年6月14日，除权除息日为2018年6月15日，红利发放日为2018年6月15日。
2、2018年度利润分配方案及执行情况
2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议批准了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：以公司2018年末总股本1,273,493,706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.2元（含税），派发现金红利合计25,469,874.12元（含税）。2019年6月20日，公司发布《2018年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为2019年6月27日，除权除息日为2019年6月28日，红利发放日为2019年6月28日。
3、2019年度利润分配方案及执行情况
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以2019年末总股本1,273,493,706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.1元（含税），派发现金红利合计12,734,937.06元（含税）。2020年6月11日，公司发布《2019年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日，红利发放日为2020年6月17日。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）公司最近三年现金分红情况如下：
公司2017-2019年度利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红 归属于上市公司 现金分红金额占当
年度 利润分配方式 金额 股东的净利润 年归属于上市公司
股东净利润的比例
2017年度 每10股派发人民币现 1,273.49 8,335.75 15.28%
金0.1元（含税）
2018年度 每10股派发人民币现 2,546.99 14,517.30 17.54%
金0.2元（含税）
2019年度 每10股派发人民币现 1,273.49 -9,777.18 -
金红利0.1元（含税）
公司最近三年的累计现金分红为5,093.97万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 4,358.62 万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的116.87%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年）
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，该股东分红回报规划经公司第四届董事会第二十次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过。《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年3月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即382,048,111股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,810.69万元、4,402.53万元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降10%、持平、增长 10%等三种情形。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
假设情形一：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年下降10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 6,972.83 6,972.83
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,283.04 5,283.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
假设情形二：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年持平
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 7,747.59 7,747.59
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,870.05 5,870.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
假设情形三：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年上升10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 8,522.35 8,522.35
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 6,457.05 6,457.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将大幅提高。在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务总体分为：民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。公司以电加热技术为核心，广泛拓展电加热技术上下游应用领域，目前是国内最大的空调辅助电加热器制造商。
本次发行募集资金将用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在PTC电加热器及高端电池外壳材料领域的竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队长期从事电加热器及高端电池外壳材料相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。针对本次募投项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司自设立至今，一直重视研发投入与技术积累，大力引进技术人才，着力将技术与研发打造成为企业发展的核心竞争力。目前公司在电加热器及高端电池镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）外壳材料领域拥有行业领先核心技术，能够为本次募投项目实施提供有力的技术支持。
3、市场储备
经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司在空调电加热器、汽车电加热器、高端电池外壳材料等行业已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源。在空调电加热器领域，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为公司客户。在汽车加热器领域，公司与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系，赢得了比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可，并成为这些公司长期稳定的合作伙伴。在电池外壳材料领域，公司主要客户有四川长虹、无锡凯悦等冲壳企业。公司募投项目的实施具备良好的市场及客户储备。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）》之签署页）
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年12月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
