中科寒武纪科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，对公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项在审阅公司提供的相关材料并了解相关情况后，现发表意见如下：
一、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》的独立意见
全体独立董事一致认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予人数的调整（以下简称“本次调整”）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由496人调整为490人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
关于公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上市规则》的要求，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。
（以下无正文）
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