北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零二零年十二月
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北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
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提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司已于2020年12月12日在证监会指定网站上公告了《天津广宇发展股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召集人、召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于2020年12月28日下午15:00在北京景山酒店一层会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。公司董事长周悦刚先生因工作原因未出席本次会议，经半数以上董事推举，公司董事王科先生担任本次会议的主持人。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月28日9:15—15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2020年12月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计8人，代表公司有表决权股份1,465,851,794股，占公司股份总数的78.7026%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共 7 人，共计持有公司表决权股份47,942,157股，占公司股份总数的2.5740%。
现场出席本次股东大会的股东共计3名，所持股份1,420,469,637股，占公司股份总数的76.2660%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计5名，所持股份45,382,157股，占公司股份总数的2.4366%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
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（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）关于修订《公司章程》及部分基础制度的议案
（2）关于修订《监事会议事规则》的议案
（3）关于聘任年度财务审计机构和内控审计机构的议案
（4）关于控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助展期的议案
（5）关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案
1.《关于修订<公司章程>及部分基础制度的议案》
1.01 《公司章程》
表决结果：同意 1,458,108,606 股，占出席会议有表决权股份总数的99.4718％；反对7,743,188股，占出席会议有表决权股份总数的0.5282％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意40,198,969股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的83.8489％；反对7,743,188股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的16.1511％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
1.02 《股东大会议事规则》
表决结果：同意 1,465,833,394 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
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其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
1.03 《独立董事工作制度》
表决结果：同意 1,465,833,394 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
1.04 《重大事项内部报告制度》
表决结果：同意 1,465,833,394 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
该议案项下的子议案均获表决通过。
2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,465,833,394 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
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该议案表决通过。
3.《关于聘任年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：同意 1,465,802,294 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966％；反对19,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0020％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,892,657股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.8968％；反对19,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0413％；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0620％。
该议案表决通过。
4.《关于控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助展期的议案》
表决结果：同意47,923,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
相关股东回避表决，该议案表决通过。
5.《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》
表决结果：同意 1,465,833,394 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对18,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意47,923,757股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.9616％；反对18,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0384％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
该议案表决通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
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规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2020年
第五次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
2020年12月28日
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