证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2020-162
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于签署收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁
锂资产和业务之框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 履约的重大风险及不确定性
1、根据《框架协议》约定，公司在《框架协议》签署之日起7个工作日内应向贝特瑞支付3,000万元的诚意金，若公司逾期支付诚意金达到5个工作日的，《框架协议》自动终止；此外，《框架协议》约定有排他期，若排他期期限届满时双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或类似文件的，或本次收购出现由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施的情形的，双方签署的《框架协议》可能被终止，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易事项尚需经公司、贝特瑞、中国宝安集团股份有限公司根据相关规定分别履行内部决策程序后方可实施，若因一方或多方未能通过内部决策程序，或出现本次交易事项被相关主管部门叫停或者否定的情况，本次交易事项可能被终止。因此，本次交易事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本协议仅为双方初步协商达成的框架性约定，协议涉及的资产和业务还需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终具体内容以交易双方签署的正式协议为准。因此，本次收购事项最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
? 关于《框架协议》约定的诚意金事项说明
1、为表达龙蟠科技参与本次收购标的资产和业务的诚意，双方经协商，龙蟠科技同意在本框架协议签署之日起7个工作日内，向贝特瑞指定的银行账户支付人民币3,000万元的诚意金。双方届时签署的附生效条件的资产转让协议生效后，该等诚意金自动转为龙蟠科技或其下属公司支付的资产转让价款。
2、如本次交易被相关主管部门（如证监会或上交所或全国股转公司/股转系统等）叫停或者否定，贝特瑞应当于被叫停或者被否定之日起7个工作日内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
3、本框架协议约定的排他期期限届满，双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或类似文件的，排他期期限届满之日本框架协议终止（除非双方书面一致同意顺延），贝特瑞应当于本框架协议终止后7个工作日内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
? 对上市公司当年业绩的影响
本次双方签署的《框架协议》对公司本期业绩没有重大影响。本次签署的《框架协议》为交易双方对本次交易事项进行初步商洽后达成的框架性协议，标的资产和业务的收购价格、具体交易方案及交易条款尚未确定。因此，暂无法估算本次交易事项对公司未来财务状况和经营成果的具体影响。
一、框架协议签署的基本情况
2020年12月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）共同签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，龙蟠科技拟通过自身或其下属公司收购贝特瑞合并报表范围内的磷酸铁锂相关资产和业务（“标的资产和业务”），贝特瑞同意龙蟠科技收购上述标的资产和业务。根据《框架协议》约定，龙蟠科技在《框架协议》签署之日起7个工作日内应向贝特瑞支付3,000万元的诚意金，若龙蟠科技逾期支付诚意金达到5个工作日的，《框架协议》自动终止。
（一）交易对方的基本情况
贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
法定代表人：贺雪琴
注册资本：47,956.99万元
成立时间：2000年8月7日
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要财务数据：2019年末资产总额为830,281.28万元、净资产为430,855.43万元、营业收入为439,005.94万元、净利润为68,469.56万元（以上数据经审计）。
贝特瑞前十大股东持股情况（截至2020年9月30日）
股东名称 持股数量 持股比例
中国宝安集团控股有限公司 213,201,06244.46 44.46%
中国宝安集团股份有限公司 118,617,56124.73 24.73%
北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙) 31,503,150 6.60%
岳敏 19,248,164 4.01%
葛卫东 8,279,809 1.73%
张啸 5,269,000 1.10%
贺雪琴 5,120,011 1.07%
曾广胜 2,278,321 0.48%
招商银行股份有限公司－华夏成长精选6个 2,134,886 0.44%
月定期开放混合型发起式证券投资基金
安信证券股份有限公司 1,573,991 0.33%
合计 407,225,955 84.95%
贝特瑞为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易（证券代码：835185）。
上述前十大股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系，且与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次框架协议的签署不构成关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本框架协议由公司与贝特瑞于2020年12月25日在深圳市签署。
（三）框架协议签署履行的审议决策程序
本协议系双方意愿和基本原则的约定，为合作框架性协议，无需董事会审议。协议涉及的事项需进一步商谈及履行相应决策审批流程，公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）合作的背景与目标
公司于2020年8月6日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，设立江苏锂源电池材料有限公司。同时，于2020年10月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与蓬溪县人民政府签订投资协议的议案》，在蓬溪县设立四川锂源新材料有限公司，新建高性能磷酸铁锂电池材料、三元正极材料、负极材料等产品的产能。
公司为了促进业务发展的需要，拟通过自身或其下属公司收购贝特瑞合并报表范围内的磷酸铁锂相关资产和业务，将借助贝特瑞拥有的技术优势与市场优势，提高公司的盈利能力和行业影响力，提升公司的市场竞争力。
（二）框架协议的主要内容
1、框架协议签署主体
贝特瑞新材料集团股份有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公司
2、本次收购方案和交易价格
双方经协商一致同意，标的资产和业务的收购价格以贝特瑞及龙蟠科技共同指定的在证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所/评估师事务所备案名单中的审计、评估机构审计、评估后出具的评估报告的评估值为参考依据，双方协商确定。
3、诚意金的支付及返还
①为表达龙蟠科技参与本次收购标的资产和业务的诚意，双方经协商，龙蟠科技同意在本框架协议签署之日起7个工作日内，向贝特瑞指定的银行账户支付人民币3,000万元的诚意金。双方届时签署的附生效条件的资产转让协议生效后，该等诚意金自动转为龙蟠科技或其下属公司支付的资产转让价款。
②如本次交易被相关主管部门（如证监会或上交所或全国股转公司/股转系统等）叫停或者否定，贝特瑞应当于被叫停或者被否定之日起7个工作日内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
③本框架协议约定的排他期期限届满，双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或类似文件的，排他期期限届满之日本框架协议终止（除非双方书面一致同意顺延），贝特瑞应当于本框架协议终止后7个工作日内不计利息向龙蟠科技返还已收取的诚意金。
4、交易基本条件及安排
①本框架协议约定的诚意金全额到账后，龙蟠科技聘请的中介机构可以开始对标的资产和业务进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等）及相关工作（尽职调查前双方须就调查过程中涉及的保密事项另行签订保密协议）；贝特瑞方承诺并保证对该等事项予以全面及积极的配合。
②龙蟠科技尽调完成后，应与贝特瑞在排他期内就标的资产和业务的收购进行积极磋商谈判并签署正式的交易协议并启动交易双方内部决策程序。
5、生效和终止
①本框架协议自双方签署后生效。
②本框架协议于下列情形之一发生时终止：经双方协商一致终止；本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；本框架协议约定的排他期期限届满。
6、排他期
双方同意，在本框架协议签署后6个月内（“排他期”），贝特瑞应且应当促使其自身、其关联方及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得直接或间接以发起、寻求、参加、磋商、谈判或其他形式购买、转让、出售标的资产和业务。
7、适用法律和争议的解决
①本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
②双方之间产生于本框架协议或与本框架协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有本框架协议签约地人民法院起诉。
③除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本框架协议其它条款的有效性和继续履行。
④本框架协议部分条款依法或依本框架协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本框架协议其它条款的效力。
8、违约责任
①贝特瑞按本框架协议应向龙蟠科技返还已收取的诚意金的，每逾期一日，贝特瑞应当按照未返还的金额的每日万分之三向龙蟠科技支付违约金。
②龙蟠科技按本框架协议应支付诚意金的，每逾期一日，龙蟠科技应当按诚意金金额的每日万分之三向贝特瑞支付违约金，逾期达到五个工作日的，本框架协议自动终止。
③除本框架协议另有约定外，协议双方中任一方违反本框架协议而导致另一方直接或间接承担、蒙受的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
三、对公司的影响
1、公司拟通过自身或其下属公司收购贝特瑞合并报表范围内的磷酸铁锂相关资产和业务，主要是为了借助贝特瑞方拥有的技术优势与市场优势，进一步拓展公司业务体系。本次《框架协议》的签署也是公司为顺应汽车产业发展趋势而做出的重要布局，有助于促进公司的长期发展。
2、本次双方签署的《框架协议》对公司本期业绩没有重大影响。本次签署的《框架协议》为交易双方对本次交易事项进行初步商洽后达成的框架性协议，标的资产和业务的收购价格、具体交易方案及交易条款尚未确定。因此，暂无法估算本次交易事项对公司未来财务状况和经营成果的具体影响。
四、重大风险提示
1、根据《框架协议》约定，公司在《框架协议》签署之日起7个工作日内应向贝特瑞支付3,000万元的诚意金，若公司逾期支付诚意金达到5个工作日的，《框架协议》自动终止；此外，《框架协议》约定有排他期，若排他期期限届满时双方仍未就标的资产和业务的收购签署正式的《资产转让协议》或类似文件的，或本次收购出现由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施的情形的，双方签署的《框架协议》可能被终止，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易事项尚需经公司、贝特瑞、中国宝安集团股份有限公司根据相关规定分别履行内部决策程序后方可实施，若因一方或多方未能通过内部决策程序，或出现本次交易事项被相关主管部门叫停或者否定的情况，本次交易事项可能被终止。因此，本次交易事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本协议仅为双方初步协商达成的框架性约定，协议涉及的资产和业务还需根据尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，最终具体内容以交易双方签署的正式协议为准。因此，本次收购事项最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查附件
《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2020年12月26日
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