证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2020-054
广东高乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东高乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第583号）（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，积极组织有关部门对关注事项进行了认真核查、分析和落实，及时整改，现公司就关注函所涉及事项的回复公告如下：
1、根据公告，异度信息最近一期财务数据未经审计，不符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条、第10.2.5条的规定。请你公司及时进行整改。
回复：
根据贵所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.7条、第10.2.5条的相关规定要求，公司高度重视认真核查，积极落实有关规定要求精神，及时进行整改，积极组织加紧开展专项审计工作，公司持续推进了异度信息最近一期（2020年9月30日）财务会计报告的审计工作，截至本回复披露日，由于工作量大，时间仓促，异度信息最近一期的审计和相关评估工作尚未能如期完成，相关材料需再进一步完善。经公司管理层研究讨论决定，由于工作量大，时间仓促，预计难以在2020年12月30日前完成相关审计和评估工作，出于谨慎安排，公司召开了董事会第六届第十七次临时会议，会议审议通过了《关于取消召开2020年12月30日公司2020年第一次临时股东大会的议案》，取消2020年第一次临时股东大会审议本次异度信息股权转让事项，后续将根据相关事项落实完成情况，择期召开董事会、股东大会履行相应决策和审议程序。
2、2017年9月，你公司以收购股权及增资方式，共计3.6亿元取得异度信息53.25%的股权。本次交易中异度信息股权价值未经评估。
（1）请结合你公司未来发展战略及异度信息经营情况、你公司对其控制情况，说明你公司出售异度信息的具体原因。
（2）请结合异度信息收购与增资价格及可比公司估值情况，说明本次交易价格确定的依据与公允性。
（3）请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司未来发展战略是围绕政策导向和产业趋势，结合市场需求和自身优势，持续优化治理模式、资产结构和业务布局，以玩具相关业态为核心布局婴童产业链，以互联网教育相关业态为核心布局教育产业链，持续促进双主业稳健发展，打造一个以“玩具+教育”为核心的可持续发展的产业集团。
基于异度信息原股东对上市公司有对赌条款及压力，上市公司一般不直接参与经营管理。公司收购异度信息后，为保障公司及中小股东利益，公司除在董事会层面参与异度信息重大事项的决策之外，不参与其日常经营管理。日常经营管理及财务核算均由原股东及其经营管理层负责。
异度信息2019年亏损1791万元，2020年1-9月亏损加大，异度信息经营业绩持续下滑，营业收入持续下降，亏损金额进一步扩大，预计异度信息未来经营情况存在较大的不确定性。为改善公司财务状况，减轻公司经营的不确定性，优化公司资源配置，盘活存量资产，公司拟将持有的异度信息53.25%的股权进行转让。
（2）公司于2017年7月20日与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司（“标的公司”）签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：1、股权转让：公司以现金27000万元收购异度信息45%股权；2、增资：公司以现金9000万元向异度信息增资，本次交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权，异度信息原股东承诺异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元，鉴于异度信息2019年亏损，公司计提了全额商誉减值损失2.43亿元，2019年经审计的异度信息账面净资产为1.97亿元。鉴于2020年1-9月经营业绩持续亏损，亏损金额进一步扩大，公司管理层预计异度信息未来经营情况持续不乐观存在较大的不确定性，交易双方在平等自愿的基础上，经双方友好协商确认本次转让异度信息股权53.25%的交易价格为1.67亿元，本次交易价格比2019年经审计的账面净资产溢价59%。
（3）基于异度信息连续两年亏损、未来经营情况存在较大不确定性的判断，异度信息股权价值存在进一步贬值的风险，为维护上市公司的利益，改善上市公司财务状况，盘活资产，缓解上市公司资金压力,我们独立董事支持高乐公司管理层和董事会依法、依规加快推进所持异度信息53.25%股权的转让工作，我们独立董事认为本次交易定价不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、根据公告，异度信息未完成业绩承诺，且业绩承诺方未履行业绩补偿义务。请说明上述事项的处理进展、你公司拟采取的解决措施，以及对本次交易定价的影响。
回复：
截止本回复披露日，公司尚未收到业绩承诺方履行业绩补偿的相关款项，业绩补偿承诺方未能如期履行业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益，公司已向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中级法院”）提起民事诉讼，并经揭阳中级法院以（2020）粤52民初291号《受理案件通知书》受理（具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年9月4日公司披露的《关于公司提起诉讼的公告》），同时公司已于2020年9月27日向揭阳中级法院申请该案的财产保全。由于部分被告向揭阳中级法院提出管辖权异议，法院尚未做出相关判定。由于部分被告原因，揭阳中级法院无法将诉讼材料正常送达，揭阳中级法院已于2020月11月24日在人民法院报刊登公告，向其公告送达诉讼材料，目前，案件尚未正式开庭审理，被告方尚未向法院提交书面答辩意见，公司将继续委托律师跟进该案件的审理工作，继续追索业绩承诺方的业绩补偿款。
异度信息原股东原先承诺，在完成2017年-2019年业绩承诺后或履行完业绩承诺补偿后，分别分三期进行解锁，第一期在2018年12月31日解锁30%；第二期在2019年6月30日解锁30%；第三期在2020年6月30日解锁40%。乙方购入股票的锁定期内不得进行转让。异度信息2017年度、2018年度完成业绩承诺，分别可以解锁减持30%，高乐股份于2020年5月30日披露2019年年度报告，经审计确认2019年度异度信息亏损，未能完成业绩承诺，约定原先购买公司股票的40%不可减持，具体情况表如下：
2019年度未完 2018年度完成
成业绩承诺， 2017年度完成业 业绩承诺，解锁
股东姓名 原购买股票数 须锁定不可减 绩承诺，解锁可减 累计可减持数量
量（股） 持数量（2020 持数量（2018年 （2019年6月30
年6月30日 12月31日后） 日后）
前）
深圳市聚脉创新科 6,515,100 2,606,040 1,954,530 3,909,060
技企业（有限合伙）
深圳市明成创新科 1,478,800 591,520 443,640 887,280
技企业(有限合伙）
张子和 11,046,416 4,418,566 3,313,925 6,627,850
周芳 4,607,600 1,843,040 1,382,280 2,764,560
合计 23,647,916 9,459,166 7,094,375 14,188,750
由于异度信息未完成2019年度业绩承诺，异度信息原股东必须锁定不可减持高乐股份股票数量合计9,459,166股，截至2020年6月30日异度信息原股东现存持有高乐股份股票数量合计5,558,116股，低于承诺约定锁定的股票数量9,459,166股，违反了减持承诺，截至本回复披露日，仍违反上述锁定减持承诺，异度信息原股东持股具体情况如下：
股东姓名 持股数量（截至目前）
深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙） —
深圳市明成创新科技企业(有限合伙） —
张子和 4,135,916
周芳 1,422,200
合计 5,558,116
公司已向法院申请了财产保全，查封了异度信息原股东张子和先生、周芳女士持有公司股票对应的资金结算账户。
本次交易仅对公司持有的异度信息股权进行转让，对于异度信息原股东业绩对赌补偿款，公司将继续追索，加大催收力度，维护好公司及全体股东的合法权益，对本次交易定价不造成影响。
4、根据公告，本次交易的付款安排为转让协议生效后2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的50%；在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起12个月内，受让方向转让方支付剩余转让款。请结合新鸿辉实业的资金情况、资信状况等，说明剩余转让款还款期限的合理性，新鸿辉实业是否具备履约能力。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）成立于2005年11月30日，注册资本4500万元，主要经营业务为实业投资，新鸿辉实业目前直接持有高乐股份股票134,528,099股，占高乐股份总股本比例14.20%，同时通过持有控股83.6%香港兴昌塑胶五金厂有限公司股权间接持有高乐股份公司 16.52%股权（香港兴昌塑胶五金厂有限公司直接持有高乐股份股票187,132,600股，占高乐股份总股本比例19.76%，为无限售流通股无质押），此外新鸿辉实业还持有其他产业的股权投资，有一定资产规模的实业投资公司。截止2020年12月23日，高乐股份股票收市价2.20元/股，合计持有高乐股份股票市值707,653,537.80元，新鸿辉实业财务报表“长期股权投资”项目账面价值100,700,000.00元。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对以下两种情况采取成本法核算。
（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资
（二）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
新鸿辉实业目前直接和间接持有高乐股份股票321,660,699股，占高乐股份总股本比例30.72%，且杨旭恩先生现任高乐股份董事长兼总经理，对高乐股份实施控制，适用（一）项规定。
新鸿辉实业持有其他产业的股权投资，投资标的都是非上市公司，且对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，适用（二）项规定。
故新鸿辉实业对长期股权投资采取成本法核算，资产负债表报表项目体现投资成本。
经中国人民银行征信中心查询，新鸿辉实业无逾期还款、违约贷款记录，贷款信用记录良好。本次交易转让款的50%首付款新鸿辉实业已做好筹集准备，剩余50%的转让款将在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起12个月内由新鸿辉实业采用自筹方式支付到位。我们全体独立董事认为，新鸿辉实业具备相应的履约能力。
5、请说明本次交易的会计处理、对你公司2020年经营业绩的具体影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入当期损益”规定。如本次交易如期完成，扣除截止股权交割日的深圳市异度信息产业有限公司可辨认净资产余额53.25%及相应商誉账面价值后，预计本次股权转让溢价约0.66亿元。
本次股权转让价格系对异度信息企业价值综合评估，并经出让方和受让方友好协商的基础上确定的。
会计师回复：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。
根据中国证劵监督委员会会计部编制《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，案例1-05对同一控制下的业务重组转让，会计处理原则为双方交易价格中不公允的部份界定为权益性交易，交易价格中公允部分与处置资产账面价值之间的差额计入当期损益。
截止目前，我们尚未取得确认交易日的交易标的公允价值的充分适当的审计证据，因此我们无法判断本次关联交易是否属于权益性交易，无法判断本次关联交易对2020年经营业绩的具体影响，也无法判断公司本次关联交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
6、请根据本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之《第1号上市公司收购、出售资产公告格式》《第2号上市公司关联交易公告格式》的规定，对本次公告进行补充披露，内容包括但不限于：
（1）新鸿辉实业的主要股东和实际控制人，主要业务最近三年发展情况、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
（2）异度信息有优先购买权的其他股东是否放弃优先受让权。
（3）请结合异度信息与你公司资金往来情况，进一步说明交易完成后，异度信息是否存在非经营性占用你公司资金的情形。
回复：
（1）普宁市新鸿辉实业投资有限公司成立于2005年11月30日，注册资本4500万元，股东为杨旭恩先生与马辉龙先生。其中，杨旭恩出资3150万元，持股比例70%；马辉龙出资1350万元，持股比例30%，实际控制人为杨旭恩先生。经营范围：参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。新鸿辉实业目前直接持有高乐股份公司14.2%股权，同时通过控股香港兴昌塑胶五金厂有限公司间接持有高乐股份公司16.52%股权，此外新鸿辉尚有其他产业的股权投资。
新鸿辉相关财务数据如下：
单位：元
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（未经审计）
资产总额 490,715,980.90 490,637,469.08
负债总额 542,354,893.49 542,454,893.49
股东权益 -51,638,912.59 -51,817,424.41
项目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（未经审计）
营业总收入 0 0
营业总成本 0 0
净利润 178,511.82 -8,774,513.04
（2）公司已将拟转让异度信息股权给普宁市新鸿辉实业投资有限公司的通知书于2020年12月15日当面告知和快递给异度信息其他股东，股东张子和先生、周芳女士已同意本次转让，放弃优先购买权，本次股权转让经异度信息其他股东过半数同意通过，其余两名股东深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）和深圳市明成创新科技企业(有限合伙）已接到公司的股权转让通知书，至今未提出异议和购买意向。根据《公司法》及异度信息公司章程的有关规定，异度信息的股东在收到本公司通知书之日起30天内如未书面答复的，视为同意本公司转让股份。
（3）经公司财务部门进一步核实，截至本公告披露日，公司全资子公司广东高乐教育科技有限公司尚需支付异度信息销售款项7.6万元，除此情况之外，公司不存在与异度信息的其他资金往来，也不存在异度信息非经营性占用公司资金情形。
广东高乐股份有限公司
2020年12月25日
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