证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2020-052
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于股东公开征集受让方结果暨签订股份转让协议
并获得批准的公告
公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司保证其所提供的公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次公开征集受让方联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）保证其所提供的公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司本次股份转让涉及公司第一大股东的变更，不涉及公司控股股东及控制权的变更。
2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续后完成。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）分别于2019年12月21日、2020年6月22日、2020年8月8日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）及《证券时报》披露了《关于股东拟通过公开征集转让方式协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2019-060）、《关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-028）、《关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2020-035）。公司股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”）拟通过公开征集转让的方式协议转让其所持有的博实股份股票175,007,500股，占公司总股本的17.11%（以下简称“本次公开征集转让”）。该事项涉及公司第一大股东变更，但不涉及实际控制人的变更。
2020年12月24日，公司收到哈工大投资函告，经对意向受让方提供的材料进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，确定联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创未来”）为本次公开征集转让的受让方。根据专家评审意见，哈工大投资董事会同意联创未来作为最终受让方。2020年12月22日，哈工大投资与联创未来签署了附生效条件的《股份转让协议》。
2020年12月24日，哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）同意联创未来受让哈工大投资所持博实股份175,007,500股股份的方案。哈工大投资与联创未来签订附生效条件的《股份转让协议》已生效。
相关具体情况如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让方基本情况
名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
统一社会信用代码：912301991270669712
注册资本：17,973万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王宏
成立日期：1993年2月22日
注册地址：哈尔滨市南岗区邮政街434号
经营范围：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。
（二）受让方基本情况
名称：联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA552KP56M
认缴出资额: 176,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：联宽（武汉）投资中心（有限合伙）
成立日期：2020年7月29日
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C5栋3楼
经营范围：一般项目：投资咨询；投资管理；股权投资。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权架构情况：
上图来源于与本公告同步披露的《详式权益变动报告书》。
二、本次股份转让前后双方持有公司股份情况
本次股份转让前后，协议双方持有公司股份情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称 股份性质
数量（股） 总股本占比 数量（股） 总股本占比
哈尔滨工业大学资产投资经营有 无限售条 226,135,000 22.11% 51,127,500 5.00%
限责任公司 件流通股
本次股份转让方持股 226,135,000 22.11% 51,127,500 5.00%
联创未来（武汉）智能制造产业投 无限售条 —— —— 175,007,500 17.11%
资合伙企业（有限合伙） 件流通股
本次股份受让方持股 —— —— 175,007,500 17.11%
本次股份转让前，公司及持股5%以上的股东与联创未来及其实际控制人不存在关联关系。中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“中国联通”)下属企业联通创新创业投资有限公司、联通资本投资控股有限公司认购的券商集合资产管理计划持有博实股份20,450,000股股份，持股比例为2%，该集合资产管理计划系按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及配套规则成立的管理人主动管理的资产管理产品，联通创新创业投资有限公司、联通资本投资控股有限公司不实际支配该集合资产管理计划所持上市公司股份的表决权。详见与本公告同步披露的《详式权益变动报告书》。
本次股份转让完成后，联创未来将持有博实股份175,007,500股无限售条件流通股，占博实股份总股本的17.11%，将成为公司的第一大股东，非控股股东。联创未来承诺因本次受让而取得的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起十八个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过联创未来承诺的上述锁定期的，联创未来同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。详见与本公告同步披露的《详式权益变动报告书》。
本次股份转让完成后博实股份的股权情况：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议各方当事人
转让方：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
受让方：联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的股份
转让方持有的175,007,500股博实股份无限售条件流通股（以下称“标的股份”），占博实股份总股本的17.11%。
（三）股份转让价款
经双方协商同意确定标的股份的转让单价为每股9.90元人民币，即为《关于股东拟通过公开征集转让方式协议转让股份的提示性公告》公告日（2019年12月21日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度博实股份经审计每股净资产值两者中的较高者（以下简称“每股价格”）。本次转让标的股份的整体价格为173,257.425万元（以下简称“股份转让价款”）。
（四）履约保证金、股份转让价款的支付
协议签订后5个工作日内，受让方指定联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）支付股份转让价款等额的30%，即51,977.2275万元作为履约保证金。在联通创投支付履约保证金后5个工作日内，转让方根据受让方书面通知退还征集期缴纳的缔约保证金。受让方应在本协议生效5个工作日内，支付全部股份转让价款。受让方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内，转让方根据受让方书面通知退还联通创投已缴纳的全部履约保证金。
（五）标的股份的过户
协议已生效且转让方已收到本协议下的股份转让价款，除发生双方另有约定情形外的其他过户先决条件均满足后5个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提交标的股份协议转让的确认申请。
一旦协议约定的过户先决条件满足后，在受让方履行配合义务的前提下，转让方应负责在过户先决条件满足后10个工作日内向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续的材料，自过户日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
（六）生效
协议经双方签署后成立，并在下述条件达成后生效：
（1）本次交易获得哈尔滨工业大学的批准；
（2）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述交易生效条件尽快实现。
四、对公司的影响
截至本公告披露日，公司股东邓喜军先生、张玉春先生、王春钢先生、蔡鹤皋先生合计持有公司股份285,296,766股，占公司总股本的27.90%，通过《一致行动协议》，保持一致行动关系，对公司共同控制。本次股份转让不会导致公司控股股东合计持有公司股份数量发生变动，不会导致公司控制权发生变动，不会对公司日常经营产生负面影响。
在全国高校参、控股企业体制改革的大背景下，哈工大投资拟出让其持有的公司部分股份。本次股份转让完成后，有利于优化公司的股权结构，有助于发挥股东的资源优势，促进公司健康可持续发展。
联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙），是由中国联通主导发起设立的合伙企业。中国联通拥有5G通讯技术在工业领域成功应用的产业优势，通过发挥产业链上的引领作用，扶持5G产业链各细分领域龙头企业的创新发展，聚
焦投资5G产业高增长投资机会，推动5G与垂直行业的深度融合，打造并优化5G
产业生态体系。
公司作为大型智能成套装备系统解决方案提供商，拥有人才、技术、产品、服务及众多制造业领域成功应用的综合竞争优势，在此平台上，借助5G+工业物联网技术，向数字化、智能化产业方向升级。围绕更广泛的应用领域，推动制造业企业向数字化工厂、智能化工厂转型，从而提高众多企业的智能制造水平及综合竞争力。
本次股份转让完成后，联创未来作为公司第一大股东，凭借其实际控制人的产业和技术背景，将整合资源，以多种方式助力公司打造“5G+工业互联网”的产业升级，助力公司拓展新领域、开拓新市场，建立公司在5G产业生态系统中的强势地位。公司也将充分利用自身的优势和资源，加快布局制造业的数字化和智能化，从而丰富中国联通“5G+工业互联网”的多场景应用，推动中国联通5G发展战略的实施。
联创未来希望与全体股东共同分享博实股份长期盈利增长带来的红利及价值提升，更希望与全体股东齐心助力公司的中长期持续快速发展。
五、公开征集转让后续工作安排及风险提示
1、截至本公告披露日，本次股份转让已取得哈工大的批准，前述《股份转让协议》约定的生效条件已经满足，《股份转让协议》已生效。
2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续后完成。
3、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（cninfo.com.cn）和《证券时报》，敬请广大投资者关注公司公告，以公司公告信息为准，谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、哈工大投资与联创未来签署的《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（哈工大投资）；
3、《详式权益变动报告书》（联创未来）。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十五日
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