哈尔滨博实自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博实股份
股票代码：002698
信息披露义务人：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区邮政街434号
通讯地址：哈尔滨市南岗区邮政街434号
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二〇年十二月二十四日
目 录
释 义.................................................4
第一节 信息披露义务人介绍...............................5
第二节 权益变动的目的...................................6
第三节 权益变动的方式...................................6
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况..................14
第五节 其他重要事项...................................14
第六节 备查文件......................................14
简式权益变动报告书附表..................................18
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨博实自动化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨博实自动化股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
博实股份、上市公 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司
司
本报告书、本简式 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司简式权益变动报告书
权益变动报告书
哈工大投资、信息 指 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
披露义务人
联创未来、受让方 指 联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
联通创投 指 联通创新创业投资有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
本次权益变动、本 指 哈工大投资将持有的上市公司175,007,500股股份，占上市
次交易 公司股份总额的17.11%转让给联创未来的交易
股份减少 指 哈工大投资持有的上市公司股份由22.11%下降至5%
《股份转让协议》 指 哈工大投资及联创未来签署关于本次交易的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异均因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况企业名称 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 912301991270669712
法定代表人 王宏
注册资本 17,973万元
成立日期 1993-02-22
注册地址 哈尔滨市南岗区邮政街434号
经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外
投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工
经营范围 业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专
利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业
大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨
询服务（不含中介服务）。
通讯地址 哈尔滨市南岗区邮政街434号
通讯方式 0451-87008967
股东 哈尔滨工业大学持股100%
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
王宏 男 董事长 中国 哈尔滨市道外区 否
路忠峰 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
赵希文 男 董事 中国 哈尔滨市道里区 否
刘光惠 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
朱兆军 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
夏辉 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
康君 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
杨瑞伟 女 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
曲维明 男 董事 中国 哈尔滨市南岗区 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是为贯彻落实《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》，积极稳妥推进高校所属企业体制改革工作，并使上市公司从工业自动化装备向工业数字化装备进一步优化升级，实现产品的智能化升级和新市场拓展，打造“5G+工业互联”的标杆项目。一方面中国联通可助力博实股份产品的智能化升级和新市场拓展；另一方面，博实股份可以助力中国联通“5G+工业互联网”落地。
本次权益变动将有利于上市公司优化股权结构，推动主营业务升级，提升上市公司的长期盈利能力，让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利，推动上市公司可持续发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂时没有增加或者减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
如届时有相关计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动之前，哈工大投资持有上市公司无限售条件流通股226,135,000股，占博实股份总股本的22.11%。
哈工大投资与联创未来于2020年12月22日签署了《股份转让协议》，约定哈工大投资持有博实股份17.11%的股权协议转让给联创未来。
转让完成后，哈工大投资仍持有上市公司无限售条件流通股51,127,500股，占博实股份总股本的5%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年12月22日，联创未来与哈工大投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
乙方（受让方）：联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
第一条 本次协议转让
1.1甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。甲方合计向乙方转让175,007,500股博实股份的股份，占博实股份总股份数的17.11%。
1.2经双方协商同意确定标的股份的转让单价为每股9.90元人民币，即为博实股份公开征集转让提示性公告日（2019年12月21日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者（以下简称“每股价格”）。本次股份转让标的股份的整体价格为173,257.425万元（以下简称“股份转让价款”）。
1.3自本协议生效之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如博实股份以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的博实股份175,007,500股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；同时对每股价格相应进行调减，确保增加后的股份数量乘以调减后的每股价格等于原股份转让总价。
1.4自本协议生效之日起至标的股份过户至乙方名下前，如博实股份以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
第二条 过户先决条件
2.1 办理本协议项下的标的股份过户，以下列条件全部得到满足或经乙方豁免为实施前提：
2.1.1 本协议已生效；
2.1.2除双方另有约定外，标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
2.1.3除双方另有约定外，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件（以下简称“股份协议转让确认文件”）。
第三条 本次股份转让价款支付
3.1双方确认，本协议签订后5个工作日内，乙方指定联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）支付股份转让价款等额的30%，即51,977.2275万元人民币作为履约保证金，甲方收取的该等履约保证金在乙方按照本条约定支付全部股份转让价款前原则上不得挪用，如需使用，甲方应当提前2个工作日告知乙方。在联通创投支付履约保证金后5个工作日内，甲方根据乙方书面通知退还征集期缴纳的缔约保证金。若因本次交易未获得哈尔滨工业大学批准的，甲方应在5个工作日内向联通创投退还其已缴纳的履约保证金。乙方应在《股份转让协议》生效后5个工作日内支付全部股份转让价款。在乙方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内，甲方根据乙方书面通知退还联通创投已缴纳的全部履约保证金。
3.2在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促博实股份办理有关信息披露事宜，并且甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料以及办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
3.3如果乙方在签署本协议之后不履行合同约定的各项义务或出现实质性违反公开征集递交承诺书的情形，则履约保证金不予退还；如果履约保证金尚未足额支付，则甲方有权要求乙方或联通创投继续缴纳，且甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。
第四条 标的股份的过户
4.1 本协议已生效且甲方已收到本协议下的股份转让价款，除本协议第2.1.3条以外的其他过户先决条件均满足后5个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提交标的股份协议转让的确认申请。
4.2 一旦本协议第二条约定的过户先决条件满足后，在乙方履行配合义务的前提下，甲方应负责在过户先决条件满足后10个工作日内向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
4.3 甲、乙双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
第五条 过渡期安排
5.1 自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于中小板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
5.2 过渡期间内，甲方应妥善履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；否则，因此
而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
5.3 过渡期间内，甲方承诺上市公司及其下属子公司、参股公司按照其商业惯例正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
5.4 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户先决条件并办理过户事宜。
第六条 甲方的保证及承诺
6.1 甲方向乙方保证、承诺：
6.1.1甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
6.1.2甲方签署并履行本协议均：
6.1.2.1在甲方权力或授权范围之内；
6.1.2.2不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》等）或合同的限制；
6.1.2.3不存在不得转让标的股份的情形。
6.1.3甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，除乙方违约外,甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
6.2甲方保证，截至本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
6.3甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的。不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。甲方应按照善良管理人的标准行使相关权利，不会亦不得进行任何损害乙方或上市公司的行为。否则，因此给乙方或上市公司造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
6.5甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对博实股份及其下属公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。
6.6甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下后，配合乙方向博实股份推荐合格的董事候选人，由博实股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选或增选董事。
第七条 乙方的保证及承诺
7.1 乙方保证：
7.1.1乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的合伙企业；
7.1.2乙方签署并履行本协议均：
7.1.2.1在乙方权力或授权范围之内；
7.1.2.2已采取或将采取必要的行为进行适当授权；
7.1.2.3不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
7.1.2.4不存在不得受让标的股份的情形。
7.2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
7.3 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7.4乙方承诺，乙方具有充分的实力完成本次交易，乙方在本次交易过程中提供的股份转让价款均为乙方自有或自筹资金。
7.5乙方承诺，因本次受让而取得的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的，受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
本次股份转让完成后，因本次受让取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。
7.6 乙方承诺，受让标的股份后按照其在受让申请文件中提交的《关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》的相关承诺履行相关义务。
7.7乙方成为博实股份的股东后，应按照法律、法规和博实股份《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，不得滥用股东地位影响公司正常经营。
第八条 双方的权利和义务
8.1甲方的权利和义务
8.1.1甲方有权要求乙方按照本协议的约定支付股份转让价款。
8.1.2甲方依据本协议的约定，转让标的股份给乙方，并申请办理本协议项下的标的股份过户。
8.1.3甲方应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
8.2乙方的权利和义务
8.2.1乙方有权要求甲方按照本协议的约定转让标的股份给乙方。
8.2.2乙方须依据本协议的约定，如期支付股份转让价款。
8.2.3乙方须配合甲方办理本协议项下的标的股份过户的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关材料等；
8.2.4乙方应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
第九条 违约责任
9.1 如本协议之付款方未按本协议约定的时间支付相关款项，则应向对方支付应付未付款项，超过本协议生效时间60个工作日以上付款，应按照同期银行贷款利率支付应付未付款项的利息；超过本协议生效时间80个工作日以上未付完款项的，视为违约，甲方有权没收履约保证金。除此之外，守约方有权依法采取对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
第十条 协议的生效、变更、解除及终止
10.1 双方同意，本协议经双方签署后成立，并在下述条件达成后生效：
10.1.1本次交易获得哈尔滨工业大学的批准；
10.1.2其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成本协议生效条件尽快实现。
10.2 双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.3 双方同意，本协议应根据下列情况变更、解除并终止：
10.3.1由双方协商一致书面同意变更、解除本协议；
10.3.2有权方选择根据第十条约定通知另一方解除本协议；
10.3.3本次交易未获得哈尔滨工业大学或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）批准的，双方均有权解除本协议且相互不承担违约责任；
10.3.4本协议生效后6个月内无法完成标的股份过户交割的，双方均有权申请解除本协议。
本协议解除并终止的，甲方应在解除并终止事由发生后5个工作日内将联通创投及乙方（如适用）已各自支付的履约保证金或乙方已支付的股份转让价款（违约部分除外）返还。
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有博实股份无限售条件流通股226,135,000股，占博实股份总股本的22.11%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有博实股份无限售条件流通股51,127,500股，占博实股份总股本的5%。
信息披露义务人持股变化情况详见下表：
本次变动前持股情况 本次变动后持股情况
股东名称 股份性质 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例
哈工大投资 无限售条件流通股 226,135,000 22.11% 51,127,500 5.00%
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，哈工大投资所持上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在权利受限情况。
五、本次权益变动履行的审批程序
2020年5月13日，工业和信息化部财务司出具《工业和信息化部财务司关于哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司公开征集转让哈尔滨博实自动化股份有限公司股份的审核意见》，原则同意哈工大投资公开征集转让博实股份股权。
2020年12月24日，哈尔滨工业大学同意哈工大投资公开征集转让博实股份股权事项。
本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖博实股份股票的情况。
第五节 其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
法定代表人签字：_____________
王宏
2020年12月24日
（本页无正文，为《哈尔滨博实自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
法定代表人签字：_____________
王宏
2020年12月24日
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 哈尔滨博实自动化股份有 上市公司所在地 黑龙江哈尔滨市
限公司
股票简称 博实股份 股票代码 002698
信息披露义务人名 哈尔滨工业大学资产投资 信息披露义务人 黑龙江哈尔滨市
称 经营有限责任公司 注册地
拥有权益的股份数 增加 □ 减少√ 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否对境内、境外其 是否拥有境内、
他上市公司持股5% 是□ 否 √ 外两个以上上市 是 □ 否 √
以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类：无限售条件流通股
露前拥有权益的股 持股数量：226,135,000股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例：22.11%
本次权益变动后， 股票种类：无限售条件流通股
信息披露义务人拥 变动后数量： 51,127,500股
有权益的股份数量
及变动比例 本次变动（减少）比例：17.11%
是否充分披露资金 是 □ 否√（不适用）
来源
信息披露义务人是
否拟于未来12个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在 是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：不适用
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □ 不适用 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用 √
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
（本页无正文，为《哈尔滨博实自动化股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司
法定代表人签字：_____________
2020年12月24日
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