视源股份:广发证券股份有限公司关于公司2021年日常关联交易预计的核查意见

来源:巨灵信息 2020-12-25 00:00:00
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    广发证券股份有限公司
    
    关于广州视源电子科技股份有限公司
    
    2021年日常关联交易预计的核查意见
    
    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“视源股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对视源股份2021年日常关联交易预计所涉及的事项进行了审慎核查,核查过程和核查意见如下:
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易概述
    
    2020年12月24日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2021 年日常关联交易预计的议案》,同意公司及其合并报表范围内的子公司与关联方广州六环信息科技有限公司(以下简称“广州六环”)、广州迈聆信息科技有限公司(以下简称“迈聆信息”)在2021年发生日常关联交易金额分别不超过3,523.60万元(金额不含税,下同)、3,750万元,同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决。
    
    根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定,本次日常关联交易预计事项按照预计金额属于公司董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的,公司将根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》和《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。
    
    (二)预计日常关联交易类别和金额
    
    根据公司业务经营需要,预计公司及其合并报表范围内的子公司与关联方广州六环、迈聆信息在2021年发生日常关联交易金额分别不超过3,523.60万元、3,750万元,具体情况见下表:
    
    单位:万元
    
    关联人                     关联交易定价  2021年预计 2020年1月
                  关联交易类别   【注1】   关联交易内容         原则       关联交易   -11月已发
                                              金额上限    生金额
                    向关联人采购商品  迈聆  软件产品及技术服务  参考市场价格      3,100.00     205.78
               及服务       信息                        协商确定
     迈聆        硬件产品       参考市场价格       200.00       0.00
                   向关联人销售产   信息                        协商确定
                品、商品      广州 汽车中控总成板卡及   参考市场价格      3,000.00   2,618.49
     六环  相关配件              协商确定
                      小计                       3,200.00   2,618.49
     迈聆        办公场地       参考市场价格        50.00      11.66
     信息                        协商确定
                    向关联人提供租赁  广州       办公场地       参考市场价格         5.10       8.39
     六环                        协商确定
                      小计                         55.10      20.05
     迈聆      后端收益分成     参考市场价格       200.00       0.00
     信息                        协商确定
     迈聆        劳务服务       参考市场价格       200.00      91.87
     信息                        协商确定
     广州        加工服务       参考市场价格       350.00      89.97
                    向关联人提供劳务  六环                        协商确定
     广州        劳务服务       参考市场价格        93.50     226.85
     六环                        协商确定
     广州        检测服务       参考市场价格        75.00      42.07
     六环                        协商确定
                      小计                        918.50     450.76
              合计                               7,273.60   3,295.08
    
    
    注1:广州六环自2021年3月27日起不再构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的公司的关联法人,迈聆信息自2021年8月18日起不再构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的公司的关联法人。
    
    注2:以上均为初步统计的不含税金额数据,未经审计。
    
    (三)2020年日常关联交易实际发生情况
    
    2020年1月至11月,公司及其合并报表范围内的子公司与关联方广州六环、迈聆信息、广州闪畅信息科技有限公司(以下简称“闪畅信息”)日常关联交易实际发生额合计为5,133.84万元,未超过预计发生总额,具体情况如下表:
    
    单位:万元
    
                      2020年1月2020年   实际发 实际发生
                   关联交易类别    关联人  关联交易 -11月实际  预计金 生额占 额与预计     披露日期及索引
    【注1】    内容    发生金额    额   同类业 金额差异
                                        务比例
    广州六环 汽车中控     809.92    1400100.00%  -42.15%详见公司于2020年5月27
               总成                                     日披露在巨潮资讯网的
    迈聆信息 软件产品     205.78     650  4.80%  -68.34%《关于增加2020年日常关
                                                        联交易预计的公告》
                     向关联人采购商品                                                     详见公司于2020年10月软件产品
    迈聆信息 及相关服       0.00     100  0.00% -100.00%28日披露在巨潮资讯网的
                务                                      《关于增加2020年日常关
                                                        联交易预计的公告》
      小计       -        1,015.702,150.00       -        -                      -
    广州六环   板卡      2,618.49    8800  0.39%  -70.24%
                      向关联人销售产品、迈聆信息硬件产品       0.00     100  0.00% -100.00%
               商品                                                           详见公司于2020年5月27
      小计       -        2,618.498,900.00       -        -日披露在巨潮资讯网的
    广州六环 办公场地       8.39      28  7.05%  -70.03%《关于增加2020年日常关
                                                        联交易预计的公告》
                     向关联人提供租赁 迈聆信息 办公场地      11.66     25  9.79%  -53.37%
      小计       -          20.05   53.00       -        -
             广州视睿                                   详见公司于2020年1月18
    闪畅信息 向闪畅信    1,051.41    3000 10.28%  -64.95%日披露在巨潮资讯网的
             息提供技                                   《2020年日常关联交易预
              术服务                                    计公告》
    广州六环   劳务                                     详见公司于2020年5月27316.82450  3.46%  -29.60%
                                                        日披露在巨潮资讯网的
                     向关联人提供劳务 迈聆信息   劳务        91.87    400  1.00%  -77.03%《关于增加2020年日常关
                                                        联交易预计的公告》
                                                        详见公司于2020年10月
    迈聆信息   劳务         0.00      20  0.00% -100.00%28日披露在巨潮资讯网的
                                                        《关于增加2020年日常关
                                                        联交易预计的公告》
      小计       -        1,460.103,870.00       -        -                      -
    广州六环 销售固定       0.00      35       - -100.00%
               资产                                     详见公司于2020年5月27
             销售固定                                   日披露在巨潮资讯网的其他关联交易迈聆信息               19.50      40       -  -51.24%
               资产                                     《关于增加2020年日常关
      小计       -          19.50   75.00       -        -联交易预计的公告》
    
    
    1、2020年日常关联交易是公司基于业务和资产梳理、业务经营规
    
    划等需求进行预计的,该日常关联交易的预计总金额是双方2020
    
    年合作可能发生的上限金额,实际发生额是按照双方在2020年实
    
    际签订合同金额和执行进度确定,具有不确定性,导致实际发生
    
    公司董事会对日常关联交易实际发生情 额与预计金额存在差异。
    
    况与预计存在较大差异的说明 2、本次统计的实际发生额为2020年1至11月数据,2020年12
    
    月的关联交易未统计在实际发生额内,也导致实际发生情况与预
    
    计存在差异。
    
    上述差异属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生
    
    重大影响。
    
    经核查,公司2020年日常关联交易符合公司实际经营情况,交易
    
    定价公允、合理,未出现损害公司、全体股东尤其是中小股东利
    
    公司独立董事对日常关联交易实际发生 益的情形。公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存
    
    情况与预计存在较大差异的说明 在差异的原因均属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩未
    
    产生重大影响。本次统计的实际发生额为2020年1至11月数据,
    
    2020年12月的关联交易未统计在实际发生额内,也导致实际发生
    
    情况与预计存在差异。
    
    注1:广州六环自2020年3月27日起构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的公司的关联法人,迈聆信息自2020年3月12日起构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的公司的关联法人。
    
    注2:以上均为初步统计的不含税金额数据,未经审计。
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)基本情况
    
    1、广州六环信息科技有限公司
    
    法定代表人:马德盛
    
    注册资本:600万元人民币
    
    住所:广州市黄埔区云埔四路6号(1)栋802室
    
    营业期限:2014年8月28日至长期
    
    主营业务:汽车中控模组的研发和销售
    
    最近一期财务数据:截至2020年6月30日,广州六环总资产为1,876.00万元,净资产为692.18万元,2020年1月至6月,主营业务收入为4,416.31万元,净利润为-280.08万元。上述财务数据未经审计。
    
    2、广州迈聆信息科技有限公司
    
    法定代表人:鲁砾
    
    注册资本:4000万元人民币
    
    住所:广州市黄埔区科珠路192号423房(仅限办公)
    
    营业期限:2020年3月12日至长期
    
    主营业务:软件和信息技术服务业
    
    最近一期财务数据:截至2020年9月30日,迈聆信息总资产为3,097.99万元,净资产为2,974.08万元,2020年1至9月,营业收入为142.99万元,净利润为-1,025.92万元。上述财务数据未经审计。
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚格”)之控股子公司,最近十二个月内曾因公司董事长王毅然对珠海聚格构成重大影响而被认定为公司的关联法人,公司董事长王毅然曾在最近十二个月内担任广州六环的执行董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6规定,广州六环和迈聆信息目前仍构成公司的关联法人。
    
    (三)履约能力分析
    
    广州六环、迈聆信息均具有必要的资金实力,资信状况良好,经营正常运转,具有基本的履约能力。经查询,广州六环、迈聆信息不是失信被执行人。
    
    三、关联交易主要内容
    
    (一)关联交易主要内容
    
    公司或其合并报表范围内的子公司拟向迈聆信息购买软件产品及技术服务,并就软件增值服务产生的收入来约定收入分成比例,定价参考市场价格协商确定;公司或其合并报表范围内的子公司拟向迈聆信息销售硬件产品,向广州六环销售汽车中控总成板卡及相关配件,基于公平合理的原则,交易定价参照公司与无关联的第三方客户交易的市场价格协商确定。公司或其合并报表范围内的子公司向广州六环、迈聆信息提供办公场地、劳务服务、加工服务、检测服务,交易定价参考市场价格协商确定。
    
    (二)关联交易协议签署情况
    
    本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件,将由管理层依据公司第三届董事会第三十三次会议决议签署并执行,协议自双方各自完成内部审议程序且经双方签章之日起生效。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    (一)关联交易的必要性
    
    结合远程互动场景的市场需求和公司液晶电视主控板卡、交互智能平板等产品的发展动态,因业务经营需要,公司或其合并报表范围内的子公司从迈聆信息购买软件产品及相关增值服务,有助于提升公司的产品竞争力。因业务经营需要,公司或其合并报表范围内的子公司向迈聆信息销售硬件产品,向广州六环销售汽车中控总成板卡及相关配件。为方便业务合作,提高沟通效率,公司或其合并报表范围内的子公司向迈聆信息、广州六环提供办公场地出租、加工服务、检测服务等配套服务。
    
    (二)关联交易定价的公允性
    
    本次预计的关联交易事项,依据市场价格协商定价,公平交易,等价有偿。关联交易定价公允,结算条件合理,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
    
    (三)关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响
    
    本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响,不会导致公司业务对关联方产生依赖,具体理由如下:
    
    协议每年单独签署,协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复核评估,从形式上不构成对公司业务的束缚。
    
    从经营角度,该关联交易目前占公司同类主营业务比重不大,若实际合作中关联方能力不足以满足公司业务需要,公司有充分主动权寻求无关联第三方合作。
    
    五、关联交易的审批程序
    
    (一)独立董事事前认可意见
    
    经核查,公司2021年预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需,存在交易的必要性,有利于公司业务的发展,其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定,关联交易价格公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
    
    (二)独立董事意见
    
    全体独立董事事先审核了公司2021年日常关联交易预计事项,同意将2021年日常关联交易预计事项提交董事会审议,现发表如下独立意见:
    
    经核查,公司2020年日常关联交易符合公司实际经营情况,交易定价公允、合理,未出现损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2020年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩未产生重大影响。本次统计的实际发生额为2020年1月至11月数据,2020年12月的关联交易未统计在实际发生额内,也导致实际发生情况与预计存在差异。公司2021年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需,有利于公司业务的发展,其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定,价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    
    (三)关联交易履行的审批程序
    
    公司第三届董事会第三十三次会议于2020年12月24日审议通过了《关于2021 年日常关联交易预计的议案》,同意公司及其合并报表范围内的子公司与关联方广州六环、迈聆信息在2021年发生日常关联交易金额分别不超过3,523.60万元、3,750万元,同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决。
    
    六、保荐机构的核查意见
    
    保荐机构查阅了视源股份有关2020年日常关联交易的相关资料,以及2021年日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为:2021年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股份上述关联交易预计未损害公司和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    
    综上,保荐机构对视源股份2021年日常关联交易预计事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2021年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    ___________ ____________
    
    但 超 赵 虎
    
    广发证券股份有限公司
    
    2020年12月25日

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证券之星估值分析提示视源股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地良好,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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