潍柴动力股份有限公司监事会
关于公司2020年度非公开发行A股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（1）建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，有利于确保公司发行股份有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（2）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件；
（3）本次非公开发行A股股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（4）根据《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行A股股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
（5）公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司不存在前次募集资金到账时间距今未满五个完整会计年度的情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；
（6）根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
（7）公司编制的《潍柴动力股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报》规划，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（8）公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行A股股票方案尚需经过公司履行国有资产监督管理职责的主体同意及公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2020年度非公开发行A股股票的书面审核意见》签字页）
监事签字：
鲁文武
吴洪伟
马常海
2020年12月24日
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