万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002082 股票简称：万邦德 股票上市地点：深圳证券交易所
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
湖州市万邦德投资有限公司 浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大
厦1801室A区
独立财务顾问：
财通证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
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交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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证券服务机构声明
财通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、坤元资产评估有限公司均已出具声明，本机构及本机构经办人员同意《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本机构出具的专业意见的内容，且所引用内容已经本机构及本机构经办人员审阅，确认《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确定及完整性承担相应的法律责任。
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目 录
公司声明......................................................................................................................... 2
交易对方声明.................................................................................................................. 3
证券服务机构声明.......................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示.................................................................................................................. 9
重大风险提示................................................................................................................ 35
第一节 本次交易概述................................................................................................. 40
第二节 备查文件........................................................................................................ 49
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：万邦德、本公司、公司、
指 万邦德医药控股集团股份有限公司
上市公司
浙江栋梁新材股份有限公司、浙江栋梁铝业股份有限公
栋梁新材 指
司，系上市公司原名称
万邦德新材 指 万邦德新材股份有限公司，系上市公司原名称
栋梁集团 指 湖州栋梁集团公司
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司，栋梁铝业之
栋梁铝模板 指
全资子公司
万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司，栋梁铝业之全资
栋梁铝科技 指
子公司
上海栋赢 指 上海栋赢经贸有限公司，栋梁铝业之全资子公司
浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司，栋梁铝业持有
栋梁智能家居 指
67%的股权
上海兴栋铝 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，栋梁铝业持有5%的股权
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
湖州加成、加成涂料 指 湖州加成金属涂料有限公司
好运来金属 指 浙江好运来金属科技有限公司
倍格曼 指 湖州倍格曼新材料有限公司
万邦德医疗、医疗科技 指 万邦德医疗科技有限公司，系上市公司子公司
康慈医疗 指 浙江康慈医疗科技有限公司，系上市公司子公司
万邦德制药集团有限公司，系上市公司子公司，原名称
万邦德制药 指
万邦德制药集团股份有限公司
万邦德健康科技、健康
指 温岭市万邦德健康科技有限公司，系上市公司子公司
科技
湖州万邦德投资、交易 指 湖州市万邦德投资有限公司，系本次交易的交易对方
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对方
湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），系湖州市万
湖州万织有限合伙 指
邦德投资有限公司股东
织里产投 指 湖州织里产业投资运营集团有限公司
《重大资产出售协
《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投
议》、交易协议、本协 指
资有限公司之重大资产出售协议》
议
重组报告书、本报告书 指 《万邦德重大资产出售暨关联交易重组报告书》
天健会计师事务所出具的《万邦德医药控股集团股份有
备考审阅报告 指
限公司审阅报告》（天健审【2020】10445号）
天健会计师事务所出具的《栋梁铝业有限公司审计报告》
栋梁铝业审计报告 指
（天健审【2020】10444号）
天健会计师事务所出具的《湖州加成金属涂料有限公司
湖州加成审计报告 指
审计报告》（天健审【2020】10447号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
进行资产出售涉及的湖州加成金属涂料有限公司股东全
湖州加成评估报告 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】
746号）
坤元评估出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
栋梁铝业评估报告 指 进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2020】745号）
财通证券、独立财务顾 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务
指
问、证券公司 顾问
天健会计师、会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、会计师
律师事务所、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构、坤元评估、
指 坤元资产评估有限公司
评估师
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
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万邦德持有的栋梁铝业100.00%股份和湖州加成51.00%
交易标的、标的资产 指
股份
标的公司 指 栋梁铝业和湖州加成
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，系公司的股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，系公司的股东
本次交易、本次重组、
指 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产
本次重大资产重组
预案、本次重大资产重 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
指
组预案 联交易预案》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金
安泰科 指
属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2020年7月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则26号》 指
号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2020年7月31日，栋梁铝业全部股权评估价值为132,367.13万元，湖州加成全部股权评估价值为5,135.92万元，具体内容参见本报告书“第六节 资产评估情况”和坤元评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的交易价格为13.51亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况为：
1、发行股份购买万邦德制药100%股权
2020年1月，上市公司发行股份购买万邦德制药100%股权。该交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
2、收购杭州添祥科技有限公司100%股权
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2020年3月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股权，杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司30%股权，股权收购价格为8,000.00万元，截至本报告书签署日，杭州添祥科技有限公司已经完成工商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。该交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，万邦德不存在其他购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2019年12月31日/2019
380,053.57 1,579,490.08 191,179.62
年度）
拟出售资产-栋梁铝业（2019年12
173,786.49 290,622.79 101,800.88
月31日/2019年度）
拟出售资产-湖州加成（2019年12
6,042.13 11,987.50 3,679.94
月31日/2019年度）
拟出售资产合计（2019年12月31
179,828.62 302,610.29 105,480.82
日/2019年度）
比 例 47.32% 19.16% 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业
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100.00%股权和湖州加成51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵
守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦于医药行业业务，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
万邦德于2020年2月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上述原则对2019年度财务报表进行了调整，2019年度备考前财务数据为调整后数据。2020年1-7月备考前数据未经审计。2019年度备考后数据和2020年1-7月备考后数据系依据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表。本次交易前后
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主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-7月备考前 2020年1-7月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
归属于母公司所有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
归属于母公司所有者
的净利润 4,553.23 -2,264.56 -149.74%
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019年备考前 2019年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
归属于母公司所有者
权益合计 253,765.69 282,464.64 11.31%
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归属于母公司所有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前减少 44,999.45 万元，下降 8.81%；总负债较本次交易完成前减少72,000.57万元，降低31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加28,698.95万元，增加11.31%；上市公司的资产负债率由44.61%下降至33.47%。上市公司2020
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年7月末总资产较交易完成前减少72,308.61万元，下降14.38%；总负债较本次
交易完成前减少92,008.74万元，下降38.24%；归属于母公司所有者权益合计增
加21,884.94万元，增加9.25%；上市公司的资产负债率由47.85%下降至34.51%。
通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下
降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对
价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高
资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为25,542.49万元，较交易前减少11,236.25万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润。2020年1-7月上市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损2,264.56万元，2020年1-7月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020年1-7月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020年上半年，受新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计提商誉减值准备6,355.08万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自2017年起逐步收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公
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司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2019年度每股收益由1.55元/股下降至1.07元/股，上市公司2020年1-7月每股收益由0.08元/股下降至-0.04元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020年9月11日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架协议》。
2020年12月23日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020年12月23日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售协议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020年9月11日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购买栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
2020年9月23日，持有湖州加成49%股权的股东倍格曼召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德
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向湖州万邦德投资转让湖州加成51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购
权。
2020年12月21日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次交易尚需获得法律、法规和规范性文件所要求其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关于提供
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息真实
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
性、准确
上市公 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定、完整
司 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
性的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存
函
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于拥有 1、本公司保证已经依法对栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司履行了实
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产 缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司真实合法持有
完整权利 栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司的股权，不存在任何虚假出资、延
的承诺 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
任何可能导致本公司作为栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益
及处分权，为履行本次交易而将本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属
涂料有限公司股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限
公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；
该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安
排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至湖州万邦德投资有限公司名下。本公
司保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。本公司最近三年除孙公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公
关于合法 司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚外，不存在受到重大行
合规及诚 政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三
信情况的 年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行
承诺 为。
截至本承诺函出具日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于不存 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
在内幕交 形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
易的承诺 案侦查的情形。
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2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行
业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料
药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系
统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器
械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注
国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利
于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财
务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维
关于摊薄
护上市公司及全体股东利益。
即期回报
本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公
后采取填
司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项
补措施的
目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
承诺
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立
有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率
和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，
节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司
将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
分配，优化投资回报机制。
万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进
行调整，按照2017年末基准日财务数据将公司各类与铝加工业务相关的资产、负债
关于主要 及业务划转至栋梁铝业，具体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的
上市公 权属证书 公告》（公告编号：2018-018）。
司、栋 及时进行 但公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦
梁铝业 变更的承 德新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，上述未及时变更
诺 的权属证明中，部分权属证书因政策性搬迁事项已被政府收回，无需进行后续变更
事宜，除上述无需后续变更的证书外，万邦德及栋梁铝业承诺其余各类未及时变更
的资产权属证书于栋梁铝业100%股权完成工商变更后12个月内办理完毕。
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
关于提供
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息的真
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
上市公 实性、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
司董 确性和完
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事、监 整性的承
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
事和高 诺
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
级管理
人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本人持有上市公司股票）。
人员
5、如违反上述保证，本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
关于不存 1、截至目前，本人无任何减持万邦德股份的计划。
在股份减 2、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺，不减持本人
持计划的 持有的万邦德的股份。
承诺 3、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他投资者造成
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损失的，本公司承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
关于不存 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出
在内幕交 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公
易及守法 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
诚信情况 上市公司的重大资产重组的情形。
的承诺 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
上市公 关于摊薄 司利益；
司董事 即期回报 3、对自身职务消费行为进行约束；
和高级 后采取填 4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
管理人 补措施的 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
员 承诺 况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
关于提供 1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
上市公
信息的真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
司控股
实性、准 性和完整性承担个别及连带的法律责任。
股东、
确性和完 2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
实际控
整性的承 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
制人
诺 的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上
市公司股票）。
5、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成
损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
关于对本
1、本公司（本人）原则上同意本次交易。
次重大资
2、截至目前，本公司（本人）无任何减持万邦德股份的计划。
产重组的
3、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司（本人）承诺，
原则性意
不减持本公司（本人）持有的万邦德的股份。
见及不存
4、本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他
在股份减
投资者造成损失的，本公司（本人）承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责
持计划的
任。
承诺
1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何
关于确保
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
公司填补
本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
回报措施
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
得以切实
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本
履行的承
人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
诺
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下
同）目前没有从事与万邦德主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实
际控制权的任何形式经营任何与万邦德的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控
制的企业未来亦不会从事与万邦德及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活
动，也不得直接或间接投资任何与万邦德其下属公司从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
3、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，如本公司（本人）及本公司（本人）
关于避免
控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德及其下属公司主营业务
同业竞争
有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即通知
的承诺
万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德及其下属公司；若万
邦德及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及
中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司（本人）保证绝不利用对万邦德及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与万邦德及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所
有。本公司（本人）保证将赔偿万邦德及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
1、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以
及规范性文件的要求以及万邦德公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事
依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
关于减少
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
和规范关
企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统
联交易的
称关联企业）与万邦德之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关
承诺
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金
占用损害万邦德及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用万邦德的资金，并在
不新增万邦德对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担
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保事项；保证万邦德与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本
人违反上述承诺与保证而导致万邦德或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人
将依法承担相应的赔偿责任。
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控
制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公
司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独
立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全
关于保持 独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
上市公司 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
独立性的 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
承诺 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行
账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金
使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济损失。
关于栋梁 万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进
铝业主要 行调整，按照2017年末基准日财务数据将公司各类资产、负债划转至栋梁铝业，具
权属证书 体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-018）。
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
变更或有 公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦德
费用的承 新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，万邦德及栋梁铝业
诺 已承诺尽快办理各类资产权属证书变更事宜。
虽然本次资产划转在母子公司之间进行，适用各类税收优惠政策，但为避免上述资
产对应的权属证书在变更办理过程中产生大额或有费用影响标的资产评估作价，进
而导致本次重大资产重组事项无法完成的情况，公司实际控制人仍然承诺，倘若上
述权属证书在变更办理过程中产生大额包括但不限于土地增值税等的各类或有税费
及其他费用，本人无条件承担上述费用。
关于万邦
如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担
德为栋梁
担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔
铝业担保
偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还
相关的承
前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。
诺
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关于提供 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息的真 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
实性、准 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对 确性和完 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
方湖州 整性的承 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，
万邦德 诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
投资 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
关于收购
本公司收购标的公司股权的资金部分为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在非
标的公司
法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
资金来源
结构化的方式进行融资。
的承诺
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
关于合法
行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
合规及诚
2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未
信情况的
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的情形。
关于不存
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
在内幕交
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会
易的承诺
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
关于提供 2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书
信息的真 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
实性、准 印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对
确性和完 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
方股东
整性的承 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，
湖州万
诺 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
织有限
4、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
合伙
误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
关于投资
本企业投资湖州万邦德投资的资金均为自有资金或合法筹集的其他资金，资金来源
湖州万邦
合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，
德投资资
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
金来源的
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺
1、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
关于合法
行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
合规及诚
2、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未
信情况的
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的情形。
关于不存
2、本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
在内幕交
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会
易的承诺
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于提供 2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
信息的真 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
实性、准 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公 确性和完 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
司及其 整性的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和
董事 诺 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
关于合法 1、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
合规及诚 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
信情况的 2、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺 大诉讼、仲裁案件；标的公司及主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
关于本次
重大资产 截至本次重组预案对外公告之日，栋梁铝业有限公司（以下简称：栋梁铝业）累计
重组完成 外部银行借款金额为69,480.00万元，上述借款中短期借款均系以万邦德提供保证的
标的公 前不再新 方式，长期专项借款系以自有土地使用权抵押并万邦德最高额保证相结合的方式。
司-栋 增以万邦 为促进本次重大资产重组的顺利推进，并有效避免重组完成后万邦德潜在的对外担
梁铝业 德担保为 保风险，减少关联交易，栋梁铝业承诺：“自本次重大资产重组预案对外披露之日
条件的外 至本次重大资产重组完成日，本公司不再新增任何以万邦德提供信用保证、抵押担
部银行借 保等为条件的外部银行借款。”
款的承诺
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一致行动人富邦投资、惠邦投资，就本次重大资产重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投资、惠邦投资承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司（本人）承诺，不减持本公司（本人）持有的万邦德的股份。”
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要截至本重组报告书签署之日，上市公司各董事、监事、高级管理人员中除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行承担，除本协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易相
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
关信息的合规性及风险进行核查，发表了明确的意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（六）填补摊薄即期每股收益的安排
1、公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
（3）优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结
合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未
来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对
股东的利润分配，优化投资回报机制。
2、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.对自身职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
3、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1.本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
十一、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易事项的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
“（一）关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上
市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业
务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
6、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准事项作出了重大风险提示。
9、作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排，同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。
（二）关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易事项的独立意见
本次重组完成后新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告》日（2020年9月14日）前6个月至《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020年12 月23日）止。
2、本次交易的内幕信息知情人范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）万邦德及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员
（4）相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
（5）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
3、核查期间内，核查范围内人员买卖万邦德股票的情况
通过核查上述主体的自查报告，上述主体在自查期间不存在交易万邦德股票的情形。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交本次交易涉及的相关人员买卖股票记录的查询申请，如查询结果与上述主体自查报告存在差异，上市公司将补充披露相关情况。
（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于2020年9月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。本次重组首次信息披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第21个交 首次披露日前第1个交
项目 易日（2020年8月14日） 易日（2020年9月11 涨跌幅
日）
本公司股票收盘价
（元/股） 14.76 13.31 -9.82%
深证成指收盘价
（399001.SZ） 13489.01 12942.95 -4.05%
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
Wind金属、非金属与
采矿指数 2776.60 2688.37 -3.18%
（882205.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 -5.78%
剔除同行业板块影响 -2.60%
涨跌幅
数据来源于Wind资讯
公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2020年8月14日）的收盘价格为14.76元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年9月11日）的收盘价格为13.31元/股，重组信息披露前20个交易日累计跌幅为9.82%。同期，深证成指（399001.SZ）从13489.01点下跌到12942.85点，跌幅为4.05%；同期，Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从2776.60点下跌到2688.37点，跌幅为3.18%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为5.78%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为2.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产
生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次
交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交
易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生
一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易价款不能按时支付的风险
本次重大资产重组不涉及股票发行，为现金交易。交易各方签署的《重大资产出售协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但《重大资产出售协议》生效后，如湖州万织有限合伙未按照约定按时投入资金，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的备考审阅报告，2020 年 1-7月，本次交易完成前上市公司的每股收益为 0.08元/股，交易完成后为-0.04元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业借款提供担保的情况，截至本报告书签署日，上市公司为栋梁铝业提供担保及该担保对应的借款情况具体如下：
债权 借款 贷款类型 借款金额 借款发放日 借款到期 担保 担保类 担保金额
人 人 （万元） 日 人 型 （万元）
上海
浦发 栋梁 流动资金 2020年8月 2021年8 万邦 连带责
银行 铝业 贷款 5,000.00 25日 月25日 德 任保证 10,000.00
湖州
分行
中国 18,000.00 2019年8月
农业 30日
银行
湖州 3,200.00 2019年12月
绿色 栋梁 基建专项 20日 2022年起 万邦 连带责 16,000.00
支行 铝业 贷款 陆续归还 德 任保证
4,480.00 2019年8月
湖州 30日
银行 800.00 2019年12月
24日
中国
银行 栋梁 流动资金 3,000.00 2020年4月9 2021年4 万邦 连带责
湖州 铝业 贷款 日 月9日 德 任保证
分行 8,000.00
中国
银行 栋梁 流动资金 5,000.00 2020年4月 2021年4 万邦 连带责
湖州 铝业 贷款 13日 月13日 德 任保证
分行
中国
建设 栋梁 流动资金 2020年7月 2021年8 万邦 连带责
银行 铝业 贷款 5,000.00 23日 月22日 德 任保证
湖州
分行 11,000.00
中国
建设 栋梁 流动资金 2020年9月4 2021年10 万邦 连带责
银行 铝业 贷款 5,000.00 日 月3日 德 任保证
湖州
分行
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中国
农业
银行 栋梁 流动资金 15,500.00 2020年2月 2021年2 万邦 连带责 15,500.00
湖州 铝业 贷款 24日 月23日 德 任保证
绿色
支行
中国
农业
银行 栋梁 流动资金 4,500.00 2020年2月 2021年2 万邦 连带责 5,000.00
湖州 铝业 贷款 27日 月26日 德 任保证
绿色
支行
合 计 69,480.00 65,500.00
本次交易完成后，根据双方约定，万邦德为栋梁铝业上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后万邦德担保义务终止。万邦德为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
湖州万邦德投资承诺：“甲方（万邦德）因甲方于交割日前为标的资产签署的担保合同导致甲方承担担保责任的，甲方可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，甲方有权直
接要求乙方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿
还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（六）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制造和医疗器械业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较
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大，因此提请广大投资者注意主营业务经营规模下降带来的风险。
（七）交易完成可能导致上市公司发生亏损的风险
本次交易完成后，上市公司将出售铝加工板块业务，主营业务变更为医药制造和医疗器械业务，如果医疗器械业务整个年度持续亏损，医药制造业务盈利不及预期，上市公司2020年度可能发生亏损，因此提请广大投资者注意本次交易完成后上市公司发生亏损的风险。
（八）标的公司部分资产权属证书无法完成过户的风险
基于战略规划调整，公司于2018年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划转至栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对外公告，但部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公司，虽然该部分资产不存在产权方面的瑕疵，亦不存在办理产权过户的显著障碍，但由于权属证书的过户需要主管部门审批，所需时间及具体进度均难以掌控，上述资产的权属证书仍存在无法顺利完成过户的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非
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经常性损益，提请投资者关注该风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持医疗行业的发展
近年来，特别是受新冠疫情等公共卫生事件的影响，国家不断出台法律法规和政策支持医疗行业的发展，2019 年至今国家先后发布了《关于实施健康中国行动的意见》《关于印发健康中国行动组织实施和考核方案》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，2019年12月全国人大常委会通过了《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》，党和国家始终把人民群众的健康放在优先发展的战略地位，大力加快医疗行业发展并积极推进体制机制的改革创新，随着国内经济发展水平的提高和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业将迎来良好的发展时期。因此，上市公司加大对医疗大健康行业的投入有望在政策的大力支持下享受行业发展的红利。
2、公司“多主业”的快速发展需要大量的资源支撑，集中精力发展医疗产业为较优选择
自2017年开始，公司逐步收购了万邦德医疗和康慈医疗等医药行业企业，上市公司逐步在医疗行业布局。2020年2月，公司完成对万邦德制药的并购后，公司的主营业务分为四大板块，一是医药制造板块，主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售；二是医疗器械业务板块，主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等；三是铝加工业务板块，主要从事铝型材、铝板基、铝模板、铝单板和铝家居的生产销售；四是有色金属贸易业务板块，主要从事铝、铜和锌等大宗商品的贸易业务。
最近两年，公司铝加工板块的收入分别为28.91亿元和24.33亿元，在行业内具备一定的规模优势，发展已经较为平稳，但是整体行业竞争压力较大，在现有情况下保持规模和利润增长的途径主要有：一是增加市场投入，拓展销售渠道；二是压缩成本和技术改造；三是优化供应商的付款条件，获得更优的采购价格，
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
降低原材料成本。因此，铝加工业务的发展也对公司人员精力和生产经营资金的
投入提出了较高的要求。
目前国家对医疗行业的支持力度大，同时公司也看好医疗业务的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大医疗大健康产业成为较优的选择。
3、公司医药制造和医疗器械业务足以支持上市公司可持续发展
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号180多个，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内外骨科及高分子医疗器械
发展，目前公司逐步将海外骨科技术和产品引入国内，拓展国内市场。
因此，公司医药制造和医疗器械板块的业务具有较强的市场影响力和良好的发展能力，公司医药制造和医疗器械业务能够支持上市公司可持续发展。公司制定了医药业务发展战略和规划，对医药业务的未来发展充满信心。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦医药制造和医疗器械业务
公司自2017年12月起逐步控股了从事高端医疗器械研制、生产和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗、从事骨科医疗器械研究、开发、生产和销售的康慈医疗和从事现代中药、化学原料及化学制剂研发、生产和销售的万邦德制药，将公司的业务从铝加工和有色金属贸易延伸至医药制造和医疗器械领域，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易四大业务板块。医药制造和医疗器械业务作为公司确定的发展方向，符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。
通过本次交易，公司将聚焦医疗行业，并将回收的资金用于新药的研发、项目建设、归还贷款以及补充流动资金，加快业务发展。
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2、优化公司资产结构，改善财务状况，提升公司的持续经营能力和抗风险能力
截至2020年7月末，上市公司短期借款余额9.17亿元，长期借款余额6.84亿元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020年1-7月，上市公司财务费用2,933.72万元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。较高的资产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得13.51亿元的现金价款，同时将部分应收账款和存货从上市公司合并报表中剥离，一方面可以优化公司的资产结构，增加股东权益，提升上市公司的资产质量，降低资产负债率，增强上市公司抵御风险的能力；另一方面可以缓解上市公司的资金压力，减少财务费用支出，从而进一步提升上市公司的持续经营能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020年9月11日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架协议》。
2020年12月23日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020年12月23日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售协议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020年9月11日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
买栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
2020年9月23日，持有湖州加成49%股权的股东倍格曼召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《放弃优先认购权声明》的议案，倍格曼同意了万邦德向湖州万邦德投资转让湖州加成51%的股权，并放弃了本次股权转让的优先认购权。
2020年12月21日，湖州万邦德投资召开股东会并形成决议，批准本次交易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查或取得豁免经营者集中申报的认定。
本次交易尚需获得法律、法规和规范性文件所要求其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易为万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2020年7月31日，栋梁铝业100%股权评估价值为132,367.13万元，湖州加成全部股权评估价值为5,135.92万元，具体内容参见本报告书“第六节 资产评估情况”和坤元评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的交易价格为13.51亿元。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况为：
1、发行股份购买万邦德制药100%股权
2020年1月，上市公司发行股份购买万邦德制药100%股权。该交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准。该交易无须纳入累计计算范围。
2、收购杭州添祥科技有限公司100%股权
2020年3月，万邦德收购了苏为祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股权，杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司30%股权，股权收购价格为8,000.00万元，截至本报告书签署日，杭州添祥科技有限公司已经完成工商变更。万邦德完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产。该交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，万邦德不存在其他购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2019年12月31日/2019
380,053.57 1,579,490.08 191,179.62
年度）
拟出售资产-栋梁铝业（2019年12
173,786.49 290,622.79 101,800.88
月31日/2019年度）
拟出售资产-湖州加成（2019年12 6,042.13 11,987.50 3,679.94
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月31日/2019年度）
拟出售资产合计（2019年12月31
179,828.62 302,610.29 105,480.82
日/2019年度）
比 例 47.32% 19.16% 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，万邦德的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业 100.00%股权和湖州加成全部51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦于医药行业业务，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
万邦德于2020年2月完成对万邦德制药的合并，由于万邦德和万邦德制药均受赵守明和庄惠夫妇控制，属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对于同一控制下合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来，体现在其合并报表上。因此上市公司根据上述原则对2019年度财务报表进行了调整，2019年度备考前财务数据为调整后数据。2020年1-7月备考前数据未经审计。2019年度备考后数据和2020年1-7月备考后数据系依据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表。本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-7月备考前 2020年1-7月备考后 增减幅
资产总计 502,825.24 430,516.63 -14.38%
负债合计 240,578.75 148,570.01 -38.24%
归属于母公司所有者
236,635.69 258,520.63 9.25%
权益合计
营业收入 807,310.40 748,603.51 -7.27%
利润总额 6,355.14 -1,575.48 -124.79%
净利润 4,434.01 -2,833.97 -163.91%
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归属于母公司所有者
的净利润 4,553.23 -2,264.56 -149.74%
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.04 -149.74%
项目 2019年备考前 2019年备考后 增减幅
资产总计 510,947.11 465,947.66 -8.81%
负债合计 227,930.06 155,929.49 -31.59%
归属于母公司所有者
253,765.69 282,464.64 11.31%
权益合计
营业收入 1,669,127.01 1,579,133.98 -5.39%
利润总额 51,206.31 37,652.15 -26.47%
净利润 41,710.23 29,867.17 -28.39%
归属于母公司所有者
36,778.74 25,542.49 -30.55%
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.55 1.07 -30.55%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前减少 44,999.45 万元，下降 8.81%；总负债较本次交易完成前减少72,000.57万元，降低31.59%；归属于母公司所有者权益合计增加28,698.95万元，增加11.31%；上市公司的资产负债率由44.61%下降至33.47%。上市公司2020年7月末总资产较交易完成前减少72,308.61万元，下降14.38%；总负债较本次交易完成前减少92,008.74万元，下降38.24%；归属于母公司所有者权益合计增加21,884.94万元，增加9.25%；上市公司的资产负债率由47.85%下降至34.51%。通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出栋梁铝业和湖州加成应收账款和存货等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要从利润角度讲，本次交易完成后，2019 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为25,542.49万元，较交易前减少11,236.25万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①栋梁铝业和湖州加成为上市公司的子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上减缓了公司其他业务的拓展；②上市公司通过子公司健康科技投资的中非健康产业园尚在建设中，健康科技的业务亏损影响了备考合并利润。2020年1-7月上市公司归属于母公司所有者的净利润由 4,553.23 万元变成亏损，备考后亏损2,264.56万元，2020年1-7月备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①万邦德医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情的影响，2020年1-7月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损；②2020年上半年，受新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而导致万邦德制药销售有所下降；③由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计提商誉减值准备6,355.08万元。
上市公司已经确定了向医疗大健康转型的发展战略，公司自2017年起逐步收购了万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，并投资建设中非健康产业园，并计划停止经营有色金属贸易业务。本次出售栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2019年度每股收益由1.55元/股下降至1.07元/股，上市公司2020年1-7月每股收益由0.08元/股下降至-0.04元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化。
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第二节 备查文件
一、主要备查文件
1、万邦德关于本次交易的第八届董事会第三次会议决议、第五次会议决议；
2、万邦德关于本次交易的第八届监事会第三次会议决议、第五次会议决议；
3、独立董事关于万邦德第八届董事会第三次会议、第五次会议的独立意见；
4、独立董事关于万邦德第八届董事会第三次会议、第五次会议的事前认可意见；
5、上市公司与交易对方签署的《重大资产出售框架协议》和《重大资产出售协议》；
6、财通证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、天健会计师对万邦德的2019年度和2020年1-7月备考报表出具的审阅报告；栋梁铝业和湖州加成2018年度、2019年度和2020年1-7月的审计报告；
9、坤元评估出具的栋梁铝业和湖州加成的评估报告及评估说明。
二、备查地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
万邦德医药控股集团股份有限公司
办公地址：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号
联系人：刘同科、江建
联系电话：0576-86183925
传真：0576-86183897
2、指定信息披露网站：http://www.cninfo.cn/巨潮资讯网
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万邦德医药控股集团股份有限公司
2020年12月23日
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