国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对中石科技本次限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2165号）文核准，并经深圳证券交易所《关于北京中石伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]839 号）文同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）21,720,000 股，并于2017年12月27日在深圳证券交易所创业板交易。
公司首次公开发行前股本为 65,150,000 股，首次公开发行后总股本为86,870,000股。其中限售股份的数量为65,150,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的股份数量为21,720,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年8月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于2018年半年度利润分配的议案》。公司以总股本86,870,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司权益分派实施后，公司总股本由86,870,000股增加至156,366,000股。
2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018年11月28日召开的第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以发行新股的方式向符合条件的52名激励对象授予完成限制性股票1,165,500股。授予的限制性股票上市日期为 2018年12月28日，授予完成后公司总股本由156,366,000股增加至157,531,500股。
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。公司以2018年12月31日总股本157,531,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司权益分派实施后，公司总股本由157,531,500股增加至252,050,400股。
2020年7月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号）核准，公司以非公开方式向16名特定对象发行人民币普通股（A股）29,066,107股，新增股份已取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由 252,050,400 股增加至281,116,507股。
2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销2名激励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票24,000股。2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销3名激励对象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票140,800股。将2018年限制性股票激励计划中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计164,800 股全部进行回购并注销后，公司总股本将由 281,116,507 股减少至280,951,707股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为280,951,707股，其中尚未解除限售的股份数量为177,063,469股，占公司股本总额的63.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东有：吴晓宁、叶露、WU HAN、张宗慧、程传龙。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、关于发行人上市后股份锁定的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；
（4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。”
（2）持有发行人股份的原公司高级管理人员程传龙、张宗慧承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；
（4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。”
2、关于发行人上市后股份减持意向的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺
“（1）若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如有除权、除息事项，将相应调整发行价），且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的5%。上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）的价格进行减持。
（2）其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
（3）为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份，其承诺不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。”
（2）持有发行人股份的原公司高级管理人员程传龙、张宗慧承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；
（4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。”
3、关于稳定股价的承诺
（1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份，并承诺在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”
（2）发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾，其他董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份，并承诺在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月28日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为143,910,673股，占公司股本总额的51.2226%；其中，实际可上市流通股份数量为10,104,332股，占公司股本总额的3.5965%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东姓名 所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市 备注
份总数 售数量 流通数量
1 叶露 62,568,195 62,568,195 3,128,409 注1
2 吴晓宁 62,392,078 62,392,078 3,119,603 注2
3 HANWU 15,206,400 15,206,400 760,320 注3
4 张宗慧 2,880,000 2,880,000 2,880,000
5 程传龙 864,000 864,000 216,000 注4
合计 143,910,673 143,910,673 10,104,332
注1：发行人控股股东、实际控制人叶露女士现任公司董事、总经理，其持有公司股份总数为62,568,195股，全部为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%且承诺在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的5%，因此，叶露女士本次实际可上市流通数量为3,128,409股。
注2：发行人控股股东、实际控制人吴晓宁先生现任公司董事长，其持有公司股份总数为62,392,078股，全部为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%且承诺在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的5%，因此，吴晓宁先生本次实际可上市流通数量为3,119,603股。
注3：发行人控股股东、实际控制人WUHAN（吴憾）先生现任公司董事，其持有公司股份总数为15,206,400股，全部为首发前限售股，根据相关规定及承诺，在任职期间每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%且承诺在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的5%，因此，WUHAN（吴憾）先生本次实际可上市流通数量为760,320股。
注4：股东程传龙先生曾但任公司第三届董事会董事、副总经理，其持有公司股份总数为864,000股，全部为首发前限售股，2019年12月31日因个人原因离任，原定任期为2019年1月24日至公司第三届董事会届满，根据相关规定及承诺，程传龙先生在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的 25%。因此，程传龙先生本次实际可上市流通数量为216,000股。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例（%）减数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 177,063,469 63.02 -38,137,667 138,925,802 49.45
非流通股
高管锁定股 2,754,849 0.98 +105,773,006 108,527,855 38.63
首发后限售股 29,066,107 10.35 - 29,066,107 10.35
股权激励限售股 1,331,840 0.47 - 1,331,840 0.47
首发前限售股 143,910,673 51.22 -143,910,673 - -
二、无限售条件股份 103,888,238 36.98 +38,137,667 142,025,905 50.55
三、股份总数 280,951,707 100.00 - 280,951,707 100.00
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
中石科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；中石科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
薛波 胡敬宝
国泰君安证券股份有限公司
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