证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-133号
河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议定于2020年12月23日在公司三层会议室召开，本次会议通知于2020年12月20日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由邢海平先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事王冬凯先生通过通讯方式参加会议，公司部分高管和监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
公司与北京网丰丰年网络科技有限公司、北京亿安天下科技股份有限公司签署了《出资协议书》，共同投资设立深圳汇亿丰科技有限公司（名称最终以工商局核准为准）。深圳汇亿丰科技有限公司注册资金为 5,000 万人民币，其中，汇金股份以自有资金或自筹资金认缴出资2,550万元，持股比例为51%；北京网丰丰年网络科技有限公司认缴出资2,400万元，持股比例为48%；北京亿安天下科技股份有限公司认缴出资50万元，持股比例为1%。本次投资完成后，深圳汇亿丰科技有限公司将成为公司的控股子公司。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-135号）。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于变更公司全称的议案》
随着公司规模的逐步扩大以及公司战略规划的进一步实施，公司将逐步建立企业集团化的公司运营体系。为了更好地体现公司跨地域发展的实际情况、公司产业布局及战略发展定位，树立公司平台化、专业化的品牌服务形象，提高公司品牌辨识度，完善集团化管理模式，公司拟将全称变更为“河北汇金集团股份有限公司”。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于变更公司全称的公告》（公告编号：2020-136号）。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司拟变更全称，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
上述变更以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
公司董事会将提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
4、审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生、杜彦晖先生、王冬凯先生回避表决。
表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。因该议案尚需经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，故暂不提交2021年第一次临时股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
5、审议通过《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生、杜彦晖先生、王冬凯先生回避表决。
表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。因该议案尚需经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，故暂不提交2021年第一次临时股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请股东大会授权董事会办理本限制性股票激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以归属；
⑧授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
?授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事邢海平先生、杨振宪先生、郭俊凯先生、杜彦晖先生、王冬凯先生回避表决。
表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。因该议案尚需经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，故暂不提交2021年第一次临时股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
7、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2021年1月8日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-137号）。
表决结果：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
