北京市金杜（广州）律师事务所
关于纳思达股份有限公司
2020年第六次临时股东大会的法律意见书
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《“ 股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2020年12月23日召开的2020年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．公 司 2020 年 12 月 8 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以下简称“巨潮资讯网”）的《纳
思达股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；3．公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六
届董事会第十三次会议决议公告》；4．公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六
届监事会第十二次会议决议公告》；5．公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司关于
托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告》；6．公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司关于
全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》；7．公司2020年12月8日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司独立
董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；9． 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据除中国法律法规外其他任何国家或地区法律法规或规定发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2020年12月8日于巨潮资讯网刊登的有关《纳思达股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》，公司董事会于2020年12月7日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，决定召开2020年第六次临时股东大会，本次股东大会股权登记日及会议召开时间具体以股东大会通知公告为准。
根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司于2020年12月8日于巨潮资讯网以公告形式刊登了《股东大会通知》，该会议通知中已载明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系人及其电话、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会拟审议的下述议案：
1 《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股
引入战略投资者的议案》2 《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后的估值）与增资同时转让子公
司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》3 《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于2020年12月23日下午14：30在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室召开，会议由公司董事长汪东颖先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就《股东大会会议通知》所列明的事项进行了审议并行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中载明的时间、地点、方式、审议事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 27人，代表公司有表决权股份521,676,055股，占公司有表决权股份总数的48.5504%，其中：
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 2人，代
表公司有表决权股份 482,123,460 股，占公司有表决权股份总数的
44.8694%；2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行投票表决的股东共25人，代表公司有表决权股份39,552,595股，
占公司有表决权股份总数的 3.6810%。前述通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份；3．出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代
理人）共计25人，代表公司有表决权股份39,552,595股，占公司有表
决权股份总数的 3.6810%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司
5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）0人，代表公司有表决
权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；网络投票的中小股
东及股东代表（或代理人）共计25人，代表公司有表决权股份39,552,595
股，占公司有表决权股份总数的3.6810%。公司董事6人、监事1人及高级管理人员3人（未重复计算担任董事的高级管理人员人数）列席本次股东大会现场会议，其余董事、监事及高级管理人员因公务未列席现场会议。
本所陈俊宇律师、张雅利律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、 新增或者临时提案情况
经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的议案均已在《股东大会通知》中列明，具体议案内容均已公告，本次股东大会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大会通知》中列明的所有议案进行了逐项表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式就《股东大会通知》中载明的各项议案进行了表决。经股东大会推举的两名股东代表、一名监事代表以及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1． 《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币 170 亿投前估值增
资扩股引入战略投资者的议案》表决结果：同意521,536,855股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9733%；反对 139,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0267%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意39,413,395股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6481%；反对139,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3519%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
2． 《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后的估值）与增资同时转让
子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的
议案》表决结果：同意521,532,855股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9725%；反对 143,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0275%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意39,409,395股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6380%；反对143,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3620%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
3．《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：同意111,427,539股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8614%；反对 154,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1386%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意39,397,995股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6091%；反对154,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3909%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
综上，根据上述表决结果，上述三项议案均获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：___________
陈俊宇
___________
张雅利
单位负责人：___________
王立新
二〇二〇年十二月二十三日
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