关于荣丰控股集团股份有限公司关注函中
相关问题的回复
深圳证券交易所公司管理部：
我们于2020 年12月 18日收到荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“公司”）转来的贵部下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第135号）（以下简称“《关注函》”），我们对关注函中涉及的相关问题进行了认真核查，现将关注函中需由会计师发表意见的问题答复如下：
12月16日，你公司披露《关于出售子公司股权的公告》称，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司拟将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利（重庆）投资实业有限公司，转让价款为人民币63,000万元，预计本次出售能为公司增加净利润约人民币4.12亿元。而你公司三季报显示，你公司2020年前三季度营业收入为4,400万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-2,080万元，扣非后净利润为-2,904万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
其中问题1．请结合你公司本次出售重庆荣丰100%股权的具体交易安排、款项支付进度、本次出售预计完成时间等，说明相关收益确认时点、会计处理过程及依据、收益性质及判断依据，是否存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本次出售重庆荣丰100%股权的具体交易安排、款项支付进度及预计完成时间
（一）具体交易安排、款项支付进度
本公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）拟与保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”）签署《股权转让协议》，北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利重庆公司，股权交易价格为人民币 63,000.00 万元。同时，股权转让协议中约定，保利重庆公司提供借款给重庆荣丰用于偿还北京荣丰的借款本金及利息，金额为人民币58,041.19万元。该交易业经本公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。此次交易的具体安排如下：
1、股权转让协议签订后 3 个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司提供需修订的《国有土地使用权出让合同》（草稿版），北京荣丰向保利重庆公司提供以上文件后 4 个工作日内，保利重庆公司支付 90,000.00 万元至保利重庆公司设置的北京荣丰、保利重庆公司共管银行账户。
2、在保利重庆公司支付共管资金后 7 个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司完成重庆荣丰交割。
3、在完成重庆荣丰交割后 7 个工作日内，保利重庆公司向重庆荣丰提供股东借款9,200 万元，用于缴纳目标地块土地出让综合价款，最终金额以政府相关部门缴款通知书为准。在土地出让综合价款缴纳后 20 个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与重庆荣丰签署修订后的《国有土地使用权出让合同》。
4、在完成重庆荣丰交割后 7 个工作日内北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项369,334,415.83 元支付给重庆荣丰，作为保利重庆公司向重庆荣丰提供的借款。收到上述款项后 7 个工作日内，重庆荣丰代荣丰控股向马鞍山农商行偿还《商业承兑汇票贴现协议》约定的贷款本金及全部利息 369,334,415.83 元（截至2020年10月15日金额），重庆荣丰代偿上述款项视为重庆荣丰向北京荣丰偿还股东借款本金 312,140,958.74 元及部分利息 57,193,457.09 元。
5、在重庆荣丰代偿上述贷款本息 369,334,415.83 元后 7 个工作日内，北京荣丰应完成目标地块土地使用权（土地使用权证书号：106D 房地证 2012 字第00057 号）解除抵押权担保的手续以及马鞍山农商行免除重庆荣丰连带保证担保责任的手续。
6、在目标地块《国有土地使用权出让合同》修订后 20 个工作日内，北京荣丰负责按照修订后的《国有土地使用权出让合同》取得目标地块全部国有土地使用权证书。
7、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书后 15 个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项 211,077,490.62 元支付给重庆荣丰，收到上述款项后 7 个工作日内向北京荣丰偿还剩余借款利息 211,077,490.62 元，重庆荣丰所负担的对北京荣丰的债务全部结清，同时保利重庆公司通过共管账户向北京荣丰支付第一笔股权收购款 319,588,093.55 元。
8、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满 18 个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起 20 个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付第二笔股权收购款 181,561,786 元。
9、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满 24 个月后 20 个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付最后一笔股权收购款 128,850,120.45 元。
（二）本次交易预计完成时间
上述《股权转让协议》将于2020年12月31日经股东大会批准后正式生效，根据《股权转让协议》的约定，北京荣丰将于协议生效后14个工作日内完成重庆荣丰股权的工商变更、相关资料以及地块的移交等交割工作。
交割完成后的7个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司将369,334,415.83元自共管账户支付给重庆荣丰，重庆荣丰直接将该款项支付给马鞍山农商行作为对公司本金和部分利息的偿付。该笔款项占此次交易总额的比例为30.51%。
交割完成后，北京荣丰需负责协调政府部门完成与重庆荣丰签署《国有土地使用权出让合同》并取得土地使用证。公司预计将于2021年3月26日前取得土地使用证。在取得土地使用证后，北京荣丰、保利重庆公司将211,077,490.62元自共管账户支付给重庆荣丰，重庆荣丰将该款项作为利息支付给北京荣丰，同时保利重庆公司将第一笔股权转让款319,588,093.55元支付给北京荣丰，北京荣丰预计将于2021年4月27日前收到此两笔款项。截至此时，公司已收取此次交易对价的74.35%。
根据《股权转让协议》，北京荣丰预计将于2022年10月1日前收到第二笔股权转让款，金额为 181,561,786.00 元，于 2023 年 4 月 1 日前收到最后一笔股权转让款，金额为128,850,120.45元。
二、相关收益确认时点、会计处理过程及依据、收益性质及判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
北京荣丰处置重庆荣丰的交易中债权交易和股权交易构成一揽子交易，总体交易对价为人民币121,041.19万元，其中债权为人民币58,041.19万、股权为人民币 63,000.00 万元。
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
根据企业会计准则应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据本次交易安排及付款条款，北京荣丰在协调政府部门完成与重庆荣丰签署《国有土地使用权出让合同》并取得土地使用证时，影响本次交易结果的风险基本消除。此时，股权转让协议已经生效、重庆荣丰的股权已完成变更、保利重庆公司已实际控制重庆荣丰的财务和经营决策，北京荣丰已经丧失了对重庆荣丰的控制并且已经收到了总体交易对价的74.35%，满足企业会计准则应用指南规定的控制权转移条件，北京荣丰对重庆荣丰的控制权实质转移。在控制权转移时点，公司将根据100%重庆荣丰股权的交易对价63,000.00万元减去届时（控制权转移时点）公司享有的重庆荣丰净资产的差额确认投资收益。公司预计重庆荣丰的控制权将于2021年发生转移，此次股权交易产生的投资收益将在2021年进行确认，不影响公司2020年度的财务状况。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，公司处置重庆荣丰股权产生的投资收益属于非经常性损益。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，公司处置重庆荣丰股权产生的投资收益属于非经常性损益。
三、是否存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形
本次交易双方经过方案设计、市场调查及产品策划、尽调、审计评估、商务谈判等流程，经多轮磋商达成一致，且此次股权交易产生的投资收益将在2021年进行确认，不影响公司2020年度的财务状况，故不存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
我们针对上述交易安排和会计处理实施核查程序包括但不限于：
1、与公司管理层沟通，了解股权交易的安排以及进展；
2、取得《股权转让协议》，查阅股权交易的合同条款，判断控制权转移的时点；
3、复核公司对股权处置收益性质的判断和依据；
4、查阅深交所《上市规则》关于实施退市风险警示的规定。
经核查，我们认为公司回复的确认处置股权收益的时点、会计处理过程及依据符合会计准则的规定；公司将股权处置收益认定为非经常性损益符合证监会的相关规定；公司的此次交易不存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年12月23日
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