证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-080
湘潭电化科技股份有限公司
关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产业的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“湘潭电化”）拟以货币出资11,020万元与新乡市中天新能源科技股份有限公司（以下简称“中天新能”）、靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“靖西立盛”）、靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“靖西立鹏”）共同投资设立靖西立劲新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。
2020年12月22日，公司召开第七届董事会第三十一次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于投资设立合资公司暨布局锰酸锂产
业的议案》，同意公司本次投资事项。根据《公司章程》的规定，该议案尚需
提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）新乡市中天新能源科技股份有限公司
股票简称：中天新能，股票代码：870309（NEEQ）
统一社会信用代码：91410721680761865K
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人：张学红
注册资本：4,477.5万元人民币
成立日期：2008年9月27日
住所：新乡县大召营镇产业聚集区
经营范围：锂离子电池正负极材料研发、生产、销售（以上均不含危险化学品）；锂离子电池，电池材料，电池组，电子元器件、过滤设备，汽车配件，机电产品，建材销售（以上均不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物或进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
中天新能截至目前前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 张学红 65.19%
2 河南凤鸾企业管理中心（有限合伙） 8.15%
3 刘琦 6.93%
4 戴飞 3.75%
5 梁占锋 3.17%
6 刘德慧 2.95%
7 姜浩然 2.79%
8 戴永记 2.53%
9 王长群 2.12%
10 梁兴江 0.77%
其中，张学红女士为中天新能实际控制人。中天新能与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：靖西市工业区锰工业园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:吴将能
经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
（三）靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：靖西市工业区锰工业园
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:彭艺智
经营范围：企业总部管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
靖西立盛和靖西立鹏拟作为合资公司核心人员的持股平台,与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
合资公司的注册资本为人民币15,000万元，公司以货币出资11,020万元，占合资公司注册资本的73.47%；中天新能出资2,600万元，占合资公司注册资
本的17.33%，其中以货币出资500万元，以经评估的“尖晶石型锰酸锂”专有
技术出资2,100万元；靖西立盛以货币出资810万元，占合资公司注册资本的
5.40%；靖西立鹏以货币出资570万元，占合资公司注册资本的3.80%。
公司委托具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对中天新能拟出资的“尖晶石型锰酸锂”专有技术于评估基准日2020年10月31日的市场价值采用收益法进行评估，开元资产评估有限公司出具了《新乡市中天新能源科技股份有限公司拟以无形资产出资涉及的“尖晶石型锰酸锂”专有技术市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020-831号]）。经评估，“尖晶石型锰酸锂”专有技术于2020年10月31日的市场价值评估值为2,103万元。该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案。
中天新能保证作为出资投入的“尖晶石型锰酸锂”专有技术国内技术领先，权属清晰，不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。
2、合资公司的基本情况
公司名称：靖西立劲新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）
注册地址：靖西市工业区锰工业园
注册资本：人民币15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：锰酸锂等新能源材料的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例
（万元）
1 湘潭电化科技股份有限 11,020 货币出资 73.47%
公司
2 新乡市中天新能源科技 2,600 知识产权和货币 17.33%
股份有限公司 出资
3 靖西立盛企业管理合伙 810 货币出资 5.40%
企业（有限合伙）
4 靖西立鹏企业管理合伙 570 货币出资 3.80%
企业（有限合伙）
合计 15,000 / 100%
以上信息以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
3、拟新建项目情况
合资公司成立后拟新建年产3万吨锰酸锂自动化生产线，项目计划分期进行，一期产能规模为2万吨/年，未来将视锰酸锂市场情况适时增加年产能规模1万吨，目前该项目正处于筹备阶段。
四、拟签署的合作协议的其他主要内容
（一）合资公司组织架构
1、合资公司成立后，设立董事会，成员由5人组成，其中湘潭电化有权委派3名董事，中天新能有权委派1名董事，剩余1名董事由管理团队成员出任。
2、合资公司成立后，设立监事会，成员由3人组成，湘潭电化有权委派1名监事，中天新能有权委派1名监事，剩余1名监事由职工代表担任。
3、合资公司的董事长（法定代表人）、监事会主席、总经理和财务负责人，均由湘潭电化指定的人员担任，中天新能有权指定1名人员担任合资公司副总
经理。
（二）其他事项
若合资公司未来进行清算，中天新能同意只按其货币出资500万元对应的出资比例进行剩余财产分配。
（三）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。一方违约，导致本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，或者导致本协议已无履行必要的，其他方有权解除本协议，违约方应承担相应的违约责任。一方违约但不足以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须赔偿因其违约行为给其他方造成的经济损失。
2、除另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约行为而发生的损失以及差旅费、诉讼费、律师费、保全费、执行费、评估费、鉴定费等）赔偿守约方。
（四）协议生效条件
1、本协议自各方签署之日起成立，待湘潭电化内部决策机构审议通过且获得湘潭电化主管国有资产监管部门批准后生效；
2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
锰酸锂作为锰酸锂电池的正极材料，具有价格低、电位高、倍率高、安全性能好等优点，应用于电动自行车及低速电动车、小动力型（电动工具等）、数码电子产品、储能等领域，近年来在电动自行车及低速电动车市场发展迅猛，相比其他新能源电池材料具有价格便宜、对环境友好等特点，锰酸锂电池具备取代铅酸电池的潜力。据鑫椤资讯等统计，近年锰酸锂的出货量逐年增长，2018年为5.8万吨，2019年为7.6万吨，预计2020年约10万吨，行业内预测未来5年将迎来爆发式增长，到2025年达40万吨左右。目前锰酸锂行业约有制造商40余家，产能普遍很小，年产能在1万吨以下的企业占90%以上，缺乏头部企业，行业整合的号角已经吹响。
锰酸锂型电解二氧化锰是制备锰酸锂的重要前驱体，公司开发和生产锰酸锂型电解二氧化锰时间较早，产品性能在行业内处于上乘，具有较强的性价比优势，而且具备持续研发的能力。公司抓住锰酸锂市场需求快速增长的机会进行产业布局，同时借助中天新能较为领先的技术和优质的客户资源，帮助企业迅速做强做大。本次投资属于锰系产业链的延伸，是公司进军锰系新能源材料的重要举措，有利于更好的发挥产业协同，有利于开展上下游行业技术研发，目的是获取较高的市场份额，提升公司综合竞争力。
公司本次对外投资所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
（二）存在的风险
1、行业波动风险
锰酸锂行业受到应用场景拓展、技术更新等因素影响，近几年行业呈现出较快的增长趋势，但未来也可能受到其他新能源电池材料的冲击，行业发展呈现出波动性。
公司将充分发挥产业协同效应，降低生产成本，加强技术研发，使公司的产品具有较强的竞争力。
2、合资公司运营不达预期的风险。
合资公司尚未正式成立，未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致合资公司运营效益不达预期的风险。
公司与中天新能达成关于合资公司产品质量、销售量等约束性的约定，若未完成，公司有权要求中天新能向公司无偿转让其非货币出资形成的合资公司股权，且公司与中天新能约定合资公司新开辟的销售客户，中天新能不参与竞争。公司及合资公司将加强管理，及时跟踪行业技术的发展升级，加大技术和研发投入，不断提升技术研发能力，确保合资公司生产经营平稳运行，产品质量稳定、成本可控。
六、其他
1、截至本公告日，本次交易事项已取得湘潭市国有资产监督管理部门的核准批复。公司将根据相关规定，对本次交易事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
2、备查文件
（1）《第七届董事会第三十一次会议决议》；
（2）开元资产评估有限公司出具的《新乡市中天新能源科技股份有限公司拟以无形资产出资涉及的“尖晶石型锰酸锂”专有技术市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020-831号]）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二0年十二月二十三日
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