证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2020-099
五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 优先股代码：360043
? 优先股简称：五资优2
? 每股面值：人民币壹佰元
? 发行价格：人民币壹佰元
? 本次挂牌总股数：3,000万股
? 挂牌日（转让起始日）：2020年12月29日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2020年9月21日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了五矿资本股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。2020年9月29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非开发行优先的批复》（证监许可〔2020〕2411号），核准本公司非公开发行不超过8,000万股优先股。
本次优先股采用分次发行方式，其中，第一期优先股已发行完毕，发行数量为5,000万股，募集资金总额为 500,000万元，经上海证券交易所（上证函[2020]2637号）同意，已于2020年11月30日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让，证券简称：五资优1，证券代码：360042，具体内容详见公司于2020年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股（第一期）挂牌转让公告》（临2020-089）。本期优先股为本次优先股的第二期发行,发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元。
（二）本次发行优先股的主要条款1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额发行
3 发行数量 不超过8,000万股 4 发行规模 不超过人民币800,000.00万
元
5 是否累积 是 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 股息支付方 现金
式
本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，其中，第
一期发行优先股总数5,000万股，募集资金总额为人民币500,000.00万
9 发行方式 元，第二期优先股发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为人民币
300,000万元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次发行的第二期优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
固定票面股息率经市场询价确定为4.70%。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合
发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，
通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席
主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，
如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息
票面股息率 率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
10 的确定原则 本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公
司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如
调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为
调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行前公司最
近两个会计年度 2018 年和 2019 年的年均加权平均净资产收益率为
7.57%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可
供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算
的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会
审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先
股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东
大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部
门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股
东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股
息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全
部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日
11 股息发放的 前12个月内发生以下情形之一：
条件 （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公
司本次第二期优先股发行的缴款截止日（即2020年12月14日）。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先
股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
12 转换安排 不可转换
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本
次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其
所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情
况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期
13 回购安排 至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董
事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚
未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事
宜。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年7月8日出具的
《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，公司主体
14 评级安排 信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股信用等级有效
期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控
16 向原股东配 制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过
售的安排 资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有
发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转
17 转让安排 让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环
节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经
转让后，投资者不得超过二百人。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
18 表决权恢复 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
的安排 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股
本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公
司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配
股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模
拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后
19 募集资金投 的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、
资项目 对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
20 其他特别条 无
款说明
（三）本次发行优先股的结果
本期发行优先股的发行对象共7名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。
本期发行的基本情况如下：
认购金额 是否 最近一年
序号 发行对象名称 性质 （万元） 为关 是否存在
联方 关联交易
1 中国南航集团资本控股有限公司 其他 5,000 否 否
2 招商证券资产管理有限公司 证券 65,000 否 否
3 农银汇理资产管理有限公司 其他 45,000 否 否
4 交银施罗德资产管理有限公司 其他 50,000 否 否
5 创金合信基金管理有限公司 基金 75,000 否 否
6 中国国际金融股份有限公司 证券 45,000 否 否
7 盛京银行股份有限公司 银行 15,000 否 否
合计 - 300,000 - -
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况
2020年12月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]41193号），验证截至2020年12月15日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金人民币2,994,000,000.00元，上述实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本期非公开发行优先股募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除全部发行费用8,454,009.42（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。
2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
本期非公开发行优先股已于2020年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号）、《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（第二期）》，公司本次发行采用非公开方式，本次第二期优先股的发行数量为3,000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.70%，发行对象为7名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司认为，公司本次发行的第二期优先股的挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次发行优先股的挂牌转让安排
（一）本次发行优先股挂牌转让的情况
经上海证券交易所（上证函[2020]2862号）同意，公司本次发行的第二期优先股将于2020年12月29日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：五资优2
2、证券代码：360043
3、本次挂牌股票数量（万股）：3,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）本次发行优先股挂牌转让的提示事项
本次发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
公司聘请中信证券股份有限公司和五矿证券有限公司作为本次发行的联席保荐机构（主承销商）。
联席保荐机构认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
五、法律意见书
公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的专项法律顾问，就公司本次发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律意见。北京市嘉源律师事务所认为，公司本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，公司可根据上述批准和授权进行本期发行；公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在上海证券交易所上市交易，具备本期申请转让的主体资格；公司已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，本期发行为非公开发行，具备申请转让的实质条件。
特此公告。
五矿资本股份有限公司
二〇二〇年十二月二十四日
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