股票简称：连云港 股票代码：601008
江苏连云港港口股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司关于
《关于第十八届发审委对江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于第十八届发审委对江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见函”）的要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就审核意见函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会审核意见函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
问题：
你公司保荐的江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的申请文件已经发审会审核，现将发审会审核意见函告如下：
申请人控股股东控制的东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港拥有码头泊位资产，控股股东承诺：
“若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%,港口集团将于上述公司笫三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联笫三方”。
根据发审会现场聆讯问题回复，请申请人：一、结合港口集团取得上述码头泊位资产方式及时间，说明同业竞争形成的具体原因、控股股东建设或购买上述码头泊位资产是否违反其公开承诺，是否获得申请人股东大会的同意或豁免，是否损害申请人及中小投资者的利益，是否构成本次发行障碍；二、结合近年码头资产并购案例、申请人、港口集团控制的码头泊位资产最近三年又一期经营状况及主要财务数据等，说明以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6%"作为资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，申请人对相关资产注入是否拥有自主权；三、结合申请人与控股股东存在相同或相似业务的情形，说明如何定位分工、相互竞争的具体情况，在上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方前，申请人及控股股东解决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
请结合上述意见的要求，对申请文件进行修改、补充和说明，在收到本意见后10天内将公司落实审核意见情况函告我部并同时提供电子文档。如不能在规定时间内提交回复材料，应于到期日前2个工作日向我部提交延期回复申请，说明理由和具体回复时间。
回复：
一、结合港口集团取得上述码头泊位资产方式及时间，说明同业竞争形成的具体原因、控股股东建设或购买上述码头泊位资产是否违反其公开承诺，是否获得申请人股东大会的同意或豁免，是否损害申请人及中小投资者的利益，是否构成本次发行障碍
（一）港口集团控制的东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港取得上述码头泊位资产方式及时间等具体情况，及历史上避免同业竞争的相关措施
1、东粮码头持有的庙岭港区33号泊位
（1）东粮码头及其泊位的取得情况
东粮码头前身国投连云港码头有限公司为港口集团参股公司，港口集团持股35%，国投交通公司持股65%。
根据《关于连云港等三个港口扩建工程设计任务书的批复》（计交[1983]568号），同意在连云港庙岭港区新建五个专业化深水泊位（含33号泊位）。根据《开工报告》、《竣工报告》、《竣工验收证书》，庙岭港区33号散粮码头泊位于1989年5月开工建设，1993年1月实际竣工并完成验收。
国投交通公司是国内港口业唯一的中央级权益(经营性基金)的国家出资人代表。2008年，出于国有资产整体安排，国投交通公司挂牌转让包括国投连云港码头有限公司65%股权在内的多项港口码头资产。2008年9月，国投交通公司将其持有的 65%股权于天津产权交易中心公开挂牌拍卖，出于维护港口正常生产经营和职工队伍稳定等考虑，港口集团受让了该等股权，成为东粮码头控股股东。
因此，发行人上市后，港口集团因国有资产整体安排而受让股权取得对东粮码头及其持有的33号泊位的控制。东粮码头及其前身对庙岭港区33号泊位的筹划、取得核准、施工建设等均在港口集团因股权受让东粮码头之前发生。
（2）未注入原因
东粮码头持有的33号泊位位于庙岭港区，具体货类和货种为粮食，属于专业的散货粮食泊位，与发行人经营泊位专业分工有所差异。东粮码头因运营效益不佳、盈利能力较差，若将东粮码头股权或该等泊位资产注入发行人，将可能对发行人的盈利状况和财务情况产生负面影响，不利于发行人及其股东的利益。
（3）港口集团控制东粮码头后采取的避免同业竞争的措施
2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头100%股权交由公司托管，发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
2、新益港持有的墟沟港区67-69号泊位
（1）新益港所持泊位的取得情况
2004年12月，港口集团与新加坡公司丰益中国投资（益海）私人有限公司合资设立益海（连云港）码头有限公司（后更名为新益港），港口集团持股49%，丰益中国投资（益海）私人有限公司持股51%，系新益港控股股东。
2004年连云港市发改委作出《关于益海（连云港）码头有限公司新建67#泊位工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（连计外[2004]312 号），2006年江苏省发改委作出《省发展改革委关于连云港港墟沟港区 68#、69#泊位工程项目的核准批复》（苏发改交能发[2006]241号），同意建设67号、68号、69号泊位。经《江苏省人民政府关于同意连云港墟沟港区新建67号泊位对外开放的批复》（苏政复[2006]61号）、《江苏省人民政府关于同意连云港墟沟港区68号69号码头泊位对外开放的批复》（苏政复[2008]41号）同意，连云港墟沟港区67号、68号、69号码头泊位分别于2006年、2008年对外国籍船舶开放。
2009年1月，依据连云港市人民政府国有资产监督管理委员会作出的《关于收购新益港（连云港）码头有限公司股权有关问题的批复》（连国资产[2009]2号），为适应连云港市委、连云港市政府对连云港港发展的整体需要，港口集团公司受让丰益中国投资（益海）私人有限公司拥有的新益港（连云港）码头有限公司51%的股权及相关权益。
综上，在发行人2007年上市前，港口集团未控制新益港；在2009年港口集团受让股权、取得新益港控制权之前，新益港已取得核准、施工建设、取得对外开放批复等。发行人上市后，港口集团因连云港市委、连云港市政府对连云港港发展的整体需要，受让取得对新益港及其持有的67-69号泊位的控制。
（2）未注入原因
2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“连云港中远船务”）签署《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给连云港中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，连云港中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位一直未作装卸码头使用。
新益港持有的墟沟港区67-69号泊位因运营效益不佳、盈利能力较差，若将新益港股权或该等泊位资产注入发行人，将可能对发行人的盈利状况和财务情况产生负面影响，不利于发行人及其股东的利益。
（3）港口集团采取的避免同业竞争的措施
自2008年起，新益港将67-69号泊位作为修造船泊位出租给第三方使用，一直未作装卸码头使用。2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
3、新苏港持有的旗台港区87-88号泊位
（1）新苏港及其泊位的取得情况
江苏新苏港投资发展有限公司（“新苏港”）于2005年8月份共同出资设立，新苏港作为省级港口投资平台，是省政府支持连云港港建设和发展的重要实体，重点担负港口码头及配套设施、港口物流项目的投资、开发和经营。
新苏港股东中港口集团持股 40%，江苏省人民政府独资公司江苏省国信集团有限公司持股 30%，江苏省人民政府独资公司江苏交通控股有限公司与江苏省 9 个市国资委或市国资控股公司共同投资的江苏省港口集团有限公司持股30%。2010 年 12 月，新苏港、新加坡万邦集团（IMC INDUSTRIAL PORTDEVELOPMENT & MANAGEMENT PTE. LTD）和江苏沙钢集团组建合资公司连云港新苏港码头有限公司。新苏港持有连云港新苏港码头有限公司51%股权，间接控制旗台港区87-88号泊位。
2008年，国家发改委作出《关于连云港港旗台港区25万吨级矿石码头工程项目核准的批复》（发改交运[2008]1786号），同意建设旗台港区88号泊位。2010年，江苏省发改委作出《关于核准连云港港连云港区旗台作业区通用散货泊位工程项目的通知》（苏发改基础发[2010]777 号），同意建设旗台港区 87 号泊位。2016年10月、2017年2月，连云港市港口管理局分别核发《港口工程竣工验收证书》（连港验证字[2016]7号、苏交港验证字[2017]1号），确认87号泊位、88号泊位，竣工验收合格。
为了进一步凸显江苏省港口集团有限公司对连云港港口事业发展的支持和帮助，充分发挥新苏港作为投资平台对连云港港口发展的促进作用，出于国有资产整体安排，根据江苏省港口集团有限公司与港口集团订立的《江苏新苏港投资发展有限公司11%股东表决权让渡协议》，从2017年9月开始，江苏省港口集团有限公司持有的 30%股权中 11%的股东会表决权让渡给港口集团行使，港口集团依照该等协议取得新苏港 51%股东表决权，从而取得对新苏港及其间接控制的旗台港区87-88号泊位的控制权。
综上，在发行人2007年上市前，港口集团未控制新苏港；在2017年港口集团依据相关协议享有51%股东表决权、控制新苏港前，新苏港作为省级港口投资平台，合资设立控股子公司，并建设完成87、88号泊位。因此，发行人上市后，港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港及其持有的87-88号泊位的控制。
（2）未注入的原因
新苏港控股子公司连云港新苏港码头有限公司持有的旗台港区87号泊位为通用散货泊位、88 号泊位为矿石泊位，主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。
根据相关说明，新苏港及其控股子公司连云港新苏港码头有限公司已取得国海证073200164号、国海证2016A32070300566号，但因国家用海政策变化，87号、88 号泊位经营所涉的部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司，资产权属存在瑕疵，暂无法注入上市公司，新苏港及其控股子公司连云港新苏港码头有限公司及港口集团正在全力解决。
（3）港口集团采取的避免同业竞争的措施
发行人与港口集团分别于2014年7月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港40%股权托管给发行人，2018年4月发行人与港口集团签订了新的《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新苏港40%股权交由发行人托管，发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
4、新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位
（1）新东方集装箱及其泊位取得情况
新东方集装箱是于2007年7月由原“连云港新东方集装箱码头有限公司”分立产生，其股权结构为中海集运全资子公司中海码头发展有限公司持股55%，港口集团持股45%。
2006 年，国家发改委下发《关于连云港港庙岭二期突堤工程项目核准的批复》（发改交运[2006]475号），同意建设庙岭港区5个集装箱专用泊位。2016年6月，江苏省交通运输厅核发《港口工程竣工验收证书》（苏交港验证字[2016]12号），确认24-28号泊位竣工验收合格。
2013年10月，中海集运向其控股股东中国海运（集团）总公司下属的中海码头发展（香港）有限公司转让其全资子公司中海码头发展有限公司100%股权。在此过程中，中海码头发展有限公司将其所持新东方集装箱 55%股权在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方。港口集团出于国有资产经营安排、贯彻引进战略投资者经营战略，抓住集装箱码头发展契机，也为发行人未来经营集装箱码头业务做好前期培育工作，联合新加坡港务集团（PSA）共同摘牌取得上述股权，其中港口集团受让取得6%股权。本次转让后，港口集团合计持有51%股权，成为新东方集装箱控股股东，从而取得新东方集装箱名下24-28号泊位资产。
可见，在上市公司2007年首发上市时，港口集团未控制新东方集装箱；在港口集团2013年控股新东方集装箱之前，新东方集装箱24-28号泊位已取得建设核准，并开始施工建设。在发行人2007年首发上市后，港口集团因受让股权而取得新东方集装箱及其已有24-28号泊位的控制权。
（2）未注入的原因
新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为内贸集装箱，而发行人未专门经营集装箱泊位，即新东方集装箱的泊位与发行人及其控股子公司拥有的泊位的专业分工有差异。此外，新东方集装箱因运营效益不佳、盈利能力较差，注入该等泊位资产可能影响发行人的盈利状况，不利于发行人及其股东的利益。
（3）港口集团采取的避免同业竞争的措施
新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为集装箱，与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。此外，发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地进一步避免潜在同业竞争问题。
5、新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位
（1）新海湾泊位取得情况
为了加快提升连云港港口功能，增强港口服务经济发展的能力，2005 年 8月，连云港市委、连云港市政府提出“一体两翼”组合港建设新战略。2008年3月，《连云港港总体规划》获得交通部和江苏省政府的联合批准，确立了建设港口群、发展组合港的思路，提出了以现有港区为主体，跳出现有港池，向南北两翼拓展的发展战略，其中北翼以赣榆县城为中心，依托赣榆港区发展柘汪、海头片区石化和重型制造业；南翼依托徐圩港区和灌河港区发展钢铁、石化等临港重型产业。
港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任，在北翼港区投资并控股设立新海湾，完成了赣榆港区201号-204号泊位的建设。港口集团对赣榆港区及相关泊位的建设，定位于赣榆港区以服务后方精细化工、加工工业等临港工业起步，未来可发展为后方临港工业和腹地经济服务的综合性港区。
2011年10月，江苏省发改委作出《关于核准连云港港赣榆港区一期（起步）工程项目的通知》（苏发改基础发[2011]1622号），同意赣榆港区4个泊位的建设。2016年8月、2017年5月，连云港市港口管理局分别核发《港口工程竣工验收证书》（连港验证字[2016]5号、连港验证字[2017]2号），确认201-204号泊位竣工验收合格。
（2）未注入原因
新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位所涉部分土地为划拨用地，土地使用权权属、取得程序存在瑕疵，暂无法注入上市公司，新海湾及港口集团正在全力解决。另一方面，新海湾因运营效益不佳、盈利能力较差，注入该等泊位资产可能影响发行人的盈利状况，不利于发行人及其股东的利益。
（3）港口集团采取的避免同业竞争的措施
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
6、新圩港持有的徐圩港区101-102号泊位
（1）新圩港泊位取得情况
在“一体两翼”规划中，南翼徐圩港区是连云港港的重要组成部分，其开发建设对于缓解连云港港城发展矛盾、拓展港口服务功能、促进连云港港全面、可持续发展具有重要意义，更将在优化全省生产力布局、引导产业发展、带动地方及苏北，乃至中西部地区社会经济发展中发挥重要作用。在经交通部审查通过的《连云港港总体规划》中，确定徐圩港区的发展定位为：徐圩港区是连云港港发展成为区域性中心港口的重要组成部分，是拓展港口功能、实现港口可持续发展的重要支撑；是江苏省调整产业结构、实现“四沿”发展战略的重要基础；是苏北地区及周边部分省市发展外向型经济、加快工业化进程的重要依托。徐圩港区将依托临港工业起步，逐步发展成为为腹地经济和后方临港工业服务的综合性港区。
港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任，在实施连云港市“一体两翼”规划中，除了前述对北翼赣榆港区的建设外，对南翼徐圩港区也进行了投资、建设。港口集团于2013年设立独资子公司新圩港，建设徐圩港区相关泊位。
2011年12月，江苏省发改委作出《关于核准连云港港徐圩港区一期工程项目的通知》（苏发改基础发[2011]2002号），同意徐圩港区2个泊位的建设。2016年11月，连云港市港口管理局核发《港口工程竣工验收证书》（连港验证字[2016]9号），确认101号、102号泊位竣工验收合格。
（2）未注入原因
新圩港持有的徐圩港区101、102号泊位所涉部分土地使用权为第三方拥有的土地使用权，且已设置相关抵押，土地使用权权属和使用方面存在瑕疵，暂无法注入上市公司，新圩港及港口集团正在全力解决。另一方面，新圩港因运营效益不佳、盈利能力较差，注入该等泊位资产可能影响发行人的盈利状况，不利于发行人及其股东的利益。
（3）港口集团采取的避免同业竞争的措施
发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新圩港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。
（二）控股股东建设或购买上述码头泊位资产是否违反其公开承诺，是否获得申请人股东大会的同意或豁免。是否损害申请人及中小投资者的利益，是否构成本次发行障碍
1、港口集团建设或购买上述码头泊位资产，主要出于国资划转整体安排、落实连云港市政府对全市港口建设规划等客观原因
2007年发行人IPO上市后，港口集团因国有资产安排和管理整体调整而取得新苏港部分股东表决权，而东粮码头、新益港、新东方集装箱因建设码头成本较高、盈利空间和盈利能力较差，原控股股东挂牌出让股权、退出投资，港口集团依照国资管理安排，为了相关公司平稳运营、稳定就业，而取得4家公司控制权。在港口集团取得该等控制权之前，4家公司均已取得相关泊位建设核准并施工建设、甚至竣工、投产，港口集团未主动筹划、建设相关泊位，也未主动取得或利用相关公司或泊位控制权。
此外，港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府统一安排，通过在赣榆港区设立新海湾、在徐圩港区设立新圩港，进行先行投资建设、培育。
2、港口集团购买或建设的泊位与发行人自身泊位专业分工有所差异
发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等。发行人泊位和港口集团泊位经营货种、专业化分工有所差异。
3、港口集团未实际控制上述泊位资产的经营管理，将在先行投资建设、培育后择机注入发行人
港口集团作为连云港市级国有企业，在港口事业方面具有优势。同时，由于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差，对“两翼地区”的开发和投资也较大。港口码头泊位的建设从前期规划设计、申请岸线使用、申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估、环境影响评价等事项的筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。
针对前述泊位资产，为保证上市公司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团通过自建或受让股权的形式取得相关公司及码头泊位控制权后，采取股权托管等方式对同业竞争采取了充分的解决措施。在股权托管模式下，港口集团未实际管理经营与发行人构成同业竞争的泊位，上市公司能够实际享有对相关公司及码头泊位的控股经营管理权，并获得合理收益，而不需承担盈利不稳定或重大亏损的风险。在相关控制企业解决基础法律瑕疵、实现稳定收益后，港口集团将按照承诺以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，以最终排除港口集团对该等泊位项目资产的实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。
综上，2007年发行人IPO上市后，港口集团出于国资管理整体安排、落实连云港市政府“一体两翼”港口建设规划等原因，存在取得相关码头泊位的情况。同时，经过发行人董事会、股东大会审议通过，港口集团及其控制企业通过股权托管等方式对潜在同业竞争采取了充分的解决措施。港口集团在发行人2007年上市之后未实际管理经营与发行人构成同业竞争的泊位资产。因此，港口集团未违反2007年上市时做出的避免同业竞争的承诺，港口集团不存在因违反其公开承诺而需获得发行人股东大会的同意或豁免履行的情况，不存在实质性损害申请人及中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。
二、结合近年码头资产并购案例、申请人、港口集团控制的码头泊位资产最近三年又一期经营状况及主要财务数据等，说明以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6%"作为资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，申请人对相关资产注入是否拥有自主权
（一）近年码头资产并购案例
近年来码头资产并购案例及标的资产相应的被收购前的净利润情况如下：
单位：万元
上市公 收购 标的资产 评估方法 是否构成关 2019年1-6 2018年 2017年
司 时间 联交易 月
国投重庆果园 资产基础
重庆港九 2019 港港务有限公 法 是 206.45 789.35 588.97
（600279 年12 司 100%股权
.SH） 月 重庆珞璜港务 资产基础
有限公司 法 是 2,268.38 4,097.42 3,178.80
49.82%股权
上市公 收购 标的资产 评估方法 是否构成关 2017年1-6 2016年 2015年
司 时间 联交易 月
广西钦州保税
港区盛港码头 资产基础 是 -37.66 -180.61 599.28
有限公司 法
北部湾港 2018 100%股权
(000582. 年12 北海港兴码头 资产基础
SZ) 月 经营有限公司 法 是 -12.2 -22.31 -11.95
100%股权
防城港胜港码 资产基础
头有限公司 法 是 2,923.29 3,091.88 10,928.38
100%股权
上市公 收购 标的资产 评估方法 是否构成关 2016年1-4 2015年 2014年
司 时间 联交易 月
南京港 2017 南京港龙潭集 资产基础
（002040 年1 装箱有限公司 法 是 1,662.55 6,547.30 7,898.09
.SZ） 月 54.71%股权
上市公 收购 标的资产 评估方法 是否构成关 2017年1-3 2016年 2015年
司 时间 联交易 月
唐山港 2017 唐山港国际集 资产基础
（601000 年11 装箱码头有限 法 是 1,316.08 447.48 -838.11
.SH） 月
公司100%股
权
上市公 收购 标的资产 评估方法 是否构成关 2017年1-3 2016年 2015年
司 时间 联交易 月
宁波港 2016 舟山港股份有
（601018 年8 限公司85%股 市场法 是 1,316.08 447.48 -838.11
.SH） 月 权
港口行业的并购主要通过资产基础法进行评估，主要为上市公司从关联方整合收购资产，上述案例中被收购的标的资产通常满足一定的盈利条件。
（二）申请人、港口集团控制的码头泊位资产最近三年又一期经营状况及主要财务数据
1、发行人经营状况和最近三年一期的主要财务数据
发行人经营的泊位包括煤炭、氧化铝、散化肥等专业化泊位和通用散杂货泊位，主要装卸货种有：煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。报告期，发行人的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 71,887.18 142,463.21 132,554.78 130,768.54
净利润 3,034.04 3,314.07 1,854.80 1,450.99
净资产 451,951.30 452,357.18 375,644.49 358,859.00
加权平均净资产收益率 0.18% 0.21% 0.11% 0.39%
报告期内发行人营业收入、净利润呈现增长趋势，盈利能力整体不断提升。
2、东粮码头经营状况和最近三年一期的主要财务数据
东粮码头主要经营粮食泊位，报告期内，东粮码头的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 3,977.03 8,548.79 7,786.04 9,812.27
净利润 364.48 -44.1 -1,041.60 193.14
净资产 41,147.47 40,777.48 40,821.58 41,863.18
加权平均净资产收益率 0.89% -0.11% -2.52% 0.46%
东粮码头2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益率分别为0.46%、-2.52%、-0.11%和0.89%，净利润分别为193.14万元、-1,041.60万元、-44.10万元、364.48万元，东粮码头最近三年一期利润水平较低。
3、新益港经营状况和最近三年一期的主要财务数据
新益港下属泊位目前尚未投入装卸生产，报告期内未产生收入。报告期内，新益港的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - - - -
净利润 -935.81 1,120.16 -2,097.19 -1,814.44
净资产 3,013.57 3,949.38 2,829.22 4,926.41
加权平均净资产收益率 -26.88% 33.06% -54.09% -36.83%
新益港目前尚无收入，未形成正常生产能力。
4、新苏港投资经营状况和最近三年一期的主要财务数据
新苏港投资主要经营铁矿石专业化泊位，主要停靠开普型船舶，主要装卸货种为开普型以上吨位船载运铁矿石，新苏港投资经营稳定，最近几年已连续盈利。报告期内，新苏港投资的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 25,493.16 54,012.22 50,899.43 47,887.99
净利润 3,149.44 5,826.71 5,958.72 3,561.08
净资产 161,111.11 157,746.65 152,192.96 146,480.92
加权平均净资产收益率 1.98% 3.76% 3.99% 2.43%
新苏港投资2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益率分别为2.43%、3.99%、3.76%和1.98%，净利润分别为3,561.08万元、5,958.72万元、5,826.71万元和3,149.44万元，新苏港投资的盈利水平良好。
5、新东方集装箱经营状况和最近三年一期的主要财务数据
新东方集装箱主要经营集装箱泊位，最近连续亏损，运营效益较差。报告期内，新东方集装箱的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 10,215.91 22,020.75 20,873.16 17,980.00
净利润 -1,494.28 -1,890.29 -3,379.48 -4,986.94
净资产 121,889.01 123,383.29 125,273.57 128,653.05
加权平均净资产收益率 -1.22% -1.52% -2.66% -3.88%
新东方集装箱2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益率分别为-3.88%、-2.66%、-1.52%、-1.22%，净利润分别为-4,986.94 万元、-3,379.48万元、-1,890.29万元、-1,494.28万元。新东方集装箱最近三年一期利润水平较低。
6、新海湾经营状况和最近三年一期的主要财务数据
新海湾主要经营通用散货泊位，主要装卸的货种为红土镍矿、原油等。报告期内，新海湾的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,645.63 31,385.05 27,038.69 25,273.92
净利润 -397.01 266.33 -1,740.27 975.65
净资产 80,318.24 80,644.02 80,377.69 82,117.96
加权平均净资产收益率 -0.49% 0.33% -2.14% 1.19%
新海湾2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益率分别为1.19%、-2.14%、0.33%、-0.49%，净利润分别为975.65万元、-1,740.27万元、266.33万元、-397.01万元。最近三年一期利润水平较低，主要原因是最近新海湾的重大资产投资逐步完成转固，固定资产折旧等金额较大。
7、新圩港经营状况和最近三年一期的主要财务数据
新圩港主要经营通用散货泊位，主要装卸的货种为红土镍矿等。报告期内，新圩港的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 11,609.23 25,446.74 20,696.19 15,289.27
净利润 -427.64 -2,820.91 -3,451.70 -1,122.87
净资产 56,192.18 56,548.82 59,369.72 62,821.42
加权平均净资产收益率 -0.76% -4.87% -5.65% -1.79%
新圩港2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益率分别为-1.82%、-5.70%、-4.85%、-0.76%，净利润分别为-1,122.87万元、-3,451.70万元、-2,820.91万元、-427.64万元。最近三年一期新圩港利润水平较低。
（三）说明以“上述公司连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%"作为资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行
1、原有承诺具体内容
出于提升上市公司盈利能力等考虑，2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》中，港口集团作出承诺：“本公司持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。”
2、港口集团拟对原承诺内容进行规范完善，优化注入条件
为进一步完善港口集团将下属资产注入发行人的条件，港口集团已通过内部决策拟对原承诺内容规范完善，删除了连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%的前置条件，即港口集团已经不再将连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%作为将相关资产注入发行人的前置条件。港口集团对原承诺的规范完善事宜已于2020年12月23日经上市公司董事会审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过，上市公司拟于2021年1月11日召开股东大会审议关于《控股股东连云港港口集团有限公司规范完善同业竞争承诺》的议案。港口集团拟规范完善后的承诺的具体主要内容如下：
“1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
港口集团 泊位
序号 拥有主体 控制股份比 泊位名称 个数
例
1 连云港东粮码头有 71.89% 庙岭港区33号泊位 1
限公司
2 新益港（连云港） 100% 墟沟港区67-69号泊位 3
码头有限公司
3 江苏新苏港投资发 40% 旗台港区87-88号泊位 2
展有限公司
4 连云港新海湾码头 65% 赣榆港区201-204号泊位 4
有限公司
5 连云港新东方集装 51% 庙岭港区24-28号泊位 5
箱码头有限公司
港口集团 泊位
序号 拥有主体 控制股份比 泊位名称 个数
例
6 连云港新圩港码头 100% 徐圩港区101-102号泊位 2
有限公司
7 港口集团 - 庙岭港区31-32号泊位 2
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份；
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。”
根据港口集团规范完善后《避免同业竞争的承诺书》内容，对于上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，港口集团将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；同时港口集团也承诺了在2023年和2025年之前采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入，承诺内容具有可行性。
（四）申请人对相关资产注入是否拥有自主权
根据港口集团规范完善后的《避免同业竞争的承诺书》内容，对于港口集团下属的泊位，如果发行人有意向收购上述泊位，港口集团将无条件按公允价格和法定程序向发行人转让港口集团所持相关拥有主体的全部股权。
若在投资控股发行人期间，港口集团及港口集团控制的企业拟出售与发行人所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下发行人享有优先购买权。未经发行人书面放弃优先购买权的，港口集团及港口集团控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。
由上可见，相关资产注入发行人的决定权为发行人，同时未经发行人的书面放弃优先购买权的同意，港口集团不得将相关资产或权益对外出售。
三、结合申请人与控股股东存在相同或相似业务的情形，说明如何定位分工、相互竟争的具体情况，在上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方
前，申请人及控股股东解决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行
（一）结合申请人与控股股东存在相同或相似业务的情形，说明如何定位分工、相互竟争的具体情况
1、连云港和港口集团基本业务及分工情况
连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台，主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展战略为“以先进技术、现代管理为手段，深化资本运作、增强国际运输和综合枢纽服务能力，延伸港口产业链，向集码头运营、物流服务、资本运作、智慧港口等多功能于一体的现代港口经营人和物流服务商的转变，更好的实现经营效益持续健康增长，更好的服务于国家战略实施和区域经济发展”。
港口集团成立于1990年，注册资本78亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中，港口集团的海港运营业务主要通过发行人进行。除发行人外，港口集团控制的企业拥有如下经营性海港泊位：
序号 泊位名称 主要用途 主要货类 所属港区
和货种
一、连云港东粮码头有限公司
1 33号泊位 粮食泊位 粮食 庙岭港区
二、新益港（连云港）码头有限公司
2 67号泊位 散杂货 尚未投入装卸 墟沟港区
3 68号泊位 散杂货 生产 墟沟港区
4 69号泊位 散杂货 墟沟港区
三、江苏新苏港投资发展有限公司
5 87号泊位 通用散货 开普型以上吨 旗台作业区
位船载运铁矿
6 88号泊位 矿石 石 旗台作业区
四、连云港新东方集装箱码头有限公司
7 24号泊位 集装箱泊位 庙岭港区
8 25号泊位 集装箱泊位 庙岭港区
9 26号泊位 集装箱泊位 集装箱 庙岭港区
10 27号泊位 集装箱泊位 庙岭港区
11 28号泊位 集装箱泊位 庙岭港区
五、连云港新海湾码头有限公司
12 201号泊位 液体化工 原油 赣榆港区
13 202号泊位 通用散货 赣榆港区
14 203号泊位 通用散货 红土镍矿 赣榆港区
15 204号泊位 通用散货 赣榆港区
六、连云港新圩港码头有限公司
16 101号泊位 通用散货 红土镍矿 徐圩港区
17 102号泊位 通用散货 徐圩港区
七、港口集团
18 31号泊位 集装箱泊位 集装箱 庙岭港区
19 32号泊位 集装箱泊位 庙岭港区
2、发行人与港口集团业务分工定位不同，能够避免相互竞争
发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务，发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等，经营货种与发行人专业分工有所差异，且上述码头资产已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。
综上，连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不同。此外，港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。发行人通过托管形式能够实际控制上述6家公司经营管理，有助于发行人与港口集团合理分工，有效避免相互竞争。
（二）在上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方前，申请人及控股股东解决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行
1、通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益
在前述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方前，港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。
2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的6家公司股权交由发行人托管，发行人能够通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺，维护公司及中小股东的合法权益。此外，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对相应码头资产的实际管理运营权，从而避免了同业竞争。
因此，港口集团通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
2、发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度已经建立健全并能有效执行
发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性，规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。
根据港口集团作出的说明、发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，港口集团内部已建立相关制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。港口集团积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并依法对关联交易等议案予以回避表决。
根据发行人与港口集团分别作出的说明和保证，在上述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度，港口集团作为控股股东将无条件遵守有效法律规定、规则和监管机构要求行使股东权利，维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性，避免与上市公司产生同业竞争。
四、执行的程序和核查意见
保荐机构、律师和会计师执行了如下核查程序：1、查阅了发行人取得相关码头泊位资产的资料，查阅了与港口集团之间《股权托管协议》、《设施租赁协议》等协议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件；2、查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；3、取得了发行人及相关股权托管公司的审计报告、财务报表，了解相关股权托管公司的财务情况；4、了解港口集团的具体业务范围，取得港口集团出具的避免同业竞争、泊位及设施情况的说明，查阅了发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度及执行情况。
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：1、出于国资划转整体安排、落实连云港市政府对全市港口建设规划等原因，港口集团建设或购买上述码头泊位资产具有合理客观原因，上述码头泊位资产与发行人自身泊位专业分工有所差异；同时，港口集团及其控制企业采取股权托管等方式合理、充分措施避免同业竞争，港口集团不存在违反其公开承诺，不存在因违反其公开承诺而需获得申请人股东大会的同意或豁免履行的情况，不存在实质性损害申请人及中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍；2、港口集团已规范完善了避免同业竞争承诺，修改了连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%的条件，港口集团承诺在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使满足相应条件的泊位资产注入发行人，该等承诺具有可行性；发行人对相关资产注入拥有自主权；3、发行人与港口集团定位、分工明确，港口集团下属的泊位均已通过托管等方式有效的避免了同业竞争；在港口集团旗下码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度能够建立健全并能有效执行。
（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司《关于第十八届发审委对江苏连
云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复之盖章页）
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于第十八届发审委对江苏连云
港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复之签字盖章
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保荐代表人签字：
赵毅 赵彬彬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次发审委意见回复报告的声明
本人作为江苏连云港港口股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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