证券代码：002259 证券简称：*ST升达 公告编号：2020-118
四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”或“上市公司”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》中小板关注函（2020）第 588号（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2020年12月21日之前，针对《关注函》将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报中国证监会上市公司监管部和四川证监局上市公司监管处。
收到关注函后，公司高度重视，立即组织相关各方对关注函涉及的问题进行逐项落实和答复，由于关注函涉及的部分内容需进一步磋商，截至 2020 年 12月21日，相关工作尚未最终完成。为确保关注函回复的内容真实、准确和完整，公司已于2020年12月21日向深圳证券交易所申请就本次关注函延期回复。
截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对关注函问题的答复具体如下：
问题一：请说明长城宏达信托计划的成立时间及背景，其从你公司原债权人长城资产管理股份有限公司四川省分公司受让债权并与你公司进行债务和解的原因及合理性。
回答：
根据公司与第一大股东华宝宝升宏达集合资金信托计划（以下简称“宝升信托计划”）的受托管理人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）沟通，长城宏达信托计划的情况如下：
一、长城宏达信托计划的成立时间及背景
1、成立时间
2020年9月21日，华宝信托作为受托人设立了长城宏达信托计划。
2、成立背景
2020年8月21日，长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城资产”）申请执行法院开始对其查封的升达林业核心业务子公司（榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司，以下合称“LNG子公司”）100%股权进行网络司法拍卖，按照司法评估价值4.11亿元的七折确定拍卖价格 2.88 亿元，该等司法拍卖价格显著低于其账面净资产。一旦上述资产被拍卖成功，升达林业将面临退市。
二、长城宏达信托计划受让长城资产管理股份有限公司四川省分公司债权并与公司进行债务和解的原因及合理性
（一）债权收购原因及合理性
1、升达林业债务危机
升达林业因长期受原控股股东、实际控制人违规占用资金影响，现金流匮乏且经营恶化，债务全面逾期。
其中公司对长城资产本金 1.35 亿元对应债务已经逾期且无力与其达成债务和解。
2、核心资产被低价拍卖将导致升达林业退市
2020年8月21日，长城资产申请执行法院对LNG子公司100%股权在京东司法拍卖平台进行网络司法拍卖。
一旦LNG子公司股权被拍卖，升达林业将失去核心资产并丧失可持续经营能力，升达林业2020年度将产生巨额亏损并将面临退市。
3、LNG子公司100%股权被多轮司法查封
LNG子公司100%股权已被多名债权人申请司法查封。其中长城资产司法查封为第一顺位。
4、保障公司可持续经营能力
2020年10月30日，成都市中级人民法院核发“（2020）川01执异2150号”《执行裁定书》，同意将申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。
债权收购方式可以保障公司可持续经营能力，同时也有利于公司进一步解决债务问题。
5、债权收购具有商业合理性
（1）担保措施充足
本次收购的本金1.35亿元债权对应的担保措施为LNG子公司51%股权质押，同时还享有LNG子公司100%股权的司法查封措施，担保措施充足。
（2）LNG子公司经营情况较好
LNG子公司最近三年每年营业收入10亿元左右，经营性净现金流1亿元左右，对于本次收购的债权未来的本息清偿保障较为充足。
（二）债务和解原因及合理性
1、升达林业进行信用和融资能力重建
升达林业2020年度工作的重点为通过推动债务和解进行信用和融资能力的重建。通过债务和解，一方面将已经逾期的债务恢复为正常的债务，公司信用和融资能力逐步得到恢复，另外一方面降低了公司的财务成本并改善了公司现金流状况。
2、按照市场化原则推动债务和解
长城宏达信托计划按照市场化原则与公司进行债务和解，即以债权收购的成本与公司达成债务和解。
长城宏达信托计划以1.5亿元价格受让长城资产的债权，因此，本次债务和解的成本不低于1.5亿元。同时，长城宏达信托计划在2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算违约损失至实际清偿之日止。
因此，不存在长城宏达信托计划损害自身利益并让渡利益给公司的情况，本次债务和解具有合理性。
问题二：请结合你公司第一大股东及长城宏达信托计划的成立目的、管理方式、管理权限、资产处理安排、出资人情况、具体资金来源、表决权归属等，详细说明长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排，请律师及年审会计师核查并发表明确意见。
回答：
一、公司回复
经与华宝信托沟通并根据其提供的说明文件，现将两信托计划的情况具体说明如下：
（一）华宝宝升宏达集合资金信托计划的情况介绍
1、成立目的
根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》第二条约定，信托计划成立的目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。
根据华宝信托提供的说明，华宝宝升宏达集合资金信托计划成立为升达林业股票质押项目融资，信托计划募集资金用于向融资人四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）发放信托贷款。
2、管理方式
华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。
3、管理权限
根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。
更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。
4、资产处理安排
受托人根据信托合同管理、运用和处分信托财产，但涉及改变信托财产运用方式需应当经出席会议的受益人全体通过。
5、出资人情况及资金来源
根据华宝信托提供的说明，2016年12月，宝升信托计划设立后，通过向合格投资者推介发行的方式募集资金共计 1,409,999,836 元。后续受托人华宝信托通过信托贷款方式将宝升信托计划所募集的全部资金支付予升达集团，其中，优先级（A类）贷款999,999,836元，劣后级（B类）贷款410,000,000元。2018年1月起，因升达林业股票持续下跌，宝升信托计划质押股票的动态质押率超过合同约定的上限（80%）。升达集团追加保证金人民币199,071,208.37元。
截至目前，宝升信托计划的投资人类型多样且分散，包括机构投资人（含国有企业）、自然人投资人、信托产品、家族信托等类型。
6、表决权归属
2020 年 3 月 20 日，宝升信托计划通过被动司法抵债取得升达林业21,311.5525万股股票。截至目前，宝升信托计划直接持有升达林业21,311.5525万股股票，占升达林业总股本的28.33%。
根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分，但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。优先级受益人所持每份信托单位享有一票表决权。
（二）长城宏达集合资金信托计划的情况介绍
1、成立目的
根据《长城宏达集合资金信托计划信托合同》第二条约定，信托计划成立的目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于受让长城资产持有的对升达林业的全部债权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益。
2、管理方式
华宝宝升宏达集合资金信托计划日常管理方式由受托人华宝信托行使，重大管理事项由受益人大会行使。
3、管理权限
根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定，受托人华宝信托有权对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。
更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延期终止信托计划（信托文件已有明文规定的除外），应当经出席会议的受益人全体通过。
4、资产处理安排
受托人根据信托合同管理、运用和处分信托财产，但涉及改变信托财产运用方式需应当经出席会议的受益人全体通过。
5、出资人情况及资金来源
根据华宝信托提供的说明，截至目前，长城宏达信托计划所募集的全部资金共计人民币 15,000 万元，该等募集资金来源于华宝信托自有资金和其他投资人认缴的资金。
（三）长城宏达信托计划与你公司是否存在关联关系或者其他利益安排
截至目前，长城宏达信托计划的受托人和主要出资人均为华宝信托，且华宝信托系公司第一大股东宝升信托计划的受托人。截至目前，升达林业现任董事赖旭日、陆洲和杜雪鹏系华宝信托员工。
长城宏达信托计划系升达林业的债权人，拟与升达林业进行债务和解并签署《执行和解协议》。
就长城宏达信托计划与上市公司的关联关系事宜，长城宏达信托计划的受托人华宝信托已出具《关于长城信托计划与上市公司关联关系的说明及承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人系长城信托计划的受托人和出资人，亦系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，本承诺人员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方。2、截至本承诺函出具日，长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。3、除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司不存在其他关联关系或者其他利益安排。”
因此，除上述关联关系外，长城宏达信托计划与公司之间不存在其他关联关系或者其他利益安排。
二、北京市金杜律师事务所发表专项意见
北京市金杜律师事务所发表意见如下：“截至本专项意见出具日，长城信托计划的受托人和主要出资人华宝信托，系上市公司第一大股东宝升信托计划的受托人，其员工赖旭日、陆洲和杜雪鹏系上市公司现任董事；根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，长城信托计划系上市公司的关联方；长城信托计划系上市公司的债权人，拟与上市公司进行债务和解并签署《执行和解协议》。本所认为，在华宝信托和上市公司说明及承诺属实的情况下，除上述关联关系外，长城信托计划与上市公司之间不存在其他关联关系或其他利益安排。”
公司聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所发表专项意见如下：《关于深圳证券交易所<关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函>的专项意见》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、年审会计师发表的专项意见
公司年审会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）通过向公司了解本次交易的真实背景、长城宏达信托计划的背景和设立目的等信息，四川华信认为，公司判断长城宏达信托计划与公司存在关联方关系符合《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题三：结合本次债务和解的经济实质、债权债务人关系、你公司是否明显单方面受益等情况，根据实质重于形式及谨慎性原则，请你公司说明本次债务和解是否实质构成《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定的权益性交易。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复
一、公司回复
（一）本次债务和解的经济实质
1、原债务情况
2016年8月27日，公司与长城资产签署《债务重组协议》，公司向长城资产借款1.5亿元，期限为3年，自2016年9月2日至2019年9月1日，合同利率按照未偿还本金的11.3%/年计算，逾期罚息率按15%/年计算，按日万分之五计算违约金。
2018年8月7日，上述借款本金余额1.35亿元，因未按时偿付本息，公司被长城资产根据公证书向法院申请强制执行，执行案号（2018）川 01 执 1691号、恢复执行案号（2019）川01执恢170号。截至2020年9月22日，公司未偿还本金余额13,500万元，应付利息余额7,746.34万元（逾期利息按24%年利率计算），逾期债务本息合计21,246.34 万元。
2、债务重组情况
（1）长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务
2020年8月17日，华宝信托代表其受托管理的长城宏达信托计划与长城资产签订《资产转让协议》，由长城宏达信托计划收购长城资产持有的对公司全部债权，价款1.5亿元，并于2020年9月22日按约支付了全部收购价款1.5亿元。2020年10月30日，成都市中级人民法院核发“（2020）川01执异2150号”《执行裁定书》，同意将该案的申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。
（2）长城宏达信托计划与公司进行债务重组
2020年12月9日，华宝信托代表长城宏达信托计划拟与公司签订《执行和解协议》，长城宏达信托计划将截止债权转让日（即2020年9月22日之前）已发生的执行债权金额按其债权受让金额减免至 1.5 亿元。升达林业承诺于 2023年12月31日，向长城宏达信托计划付清1.5亿元。
2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算利息至实际清偿之日止。升达林业承诺于每年的12月31日前，向长城宏达信托计划付清当年度的利息（以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算，自当年度1月1日起计算至实际清偿之日止，其中2020年度应付利息在2021年底一并支付）。
（二）债权人与债务人的关系
详见本回复之“问题二/三、年审会计师发表的专项意见”部分。
（二）公司是否明显单方受益
1、公司受益情况
长城宏达信托计划以1.5亿元承接公司对长城资产的原债务，在和解协议签订后，公司原债务在2020年9月22日将直接减少6,246.34万元，公司在债务重组中受益。
2、长城宏达信托计划
长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务后，在持有对公司LNG子公司100%股权查封、51%股权质押权的担保条件下，可以获得以1.35亿元本金、7.5%年化利息收益（实质收益为1.5亿资金成本对应的6.75%年化利息收益），即长城宏达信托计划在本次债务重组中获取合理收益。
综上所述，鉴于参与本次债务重组的信托计划与公司第一大股东构成关联方关系，根据谨慎性原则，公司认为本次交易认定为权益性交易。
二、年审会计师回复
通过检查《资产转让协议》、《执行和解协议》，以及向公司了解本次交易的真实背景、信托计划的背景和设立目的，四川华信认为，公司基于谨慎性原则将本次交易认定为权益性交易符合企业会计准则的规定。
四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题四、你公司2018年、2019年净利润为-1.78亿元、-12.47亿元。请明确说明本次债务和解对你公司2020年度经营业绩产生“积极影响”的具体金额及计算过程，并结合对上述问题的回复说明你公司是否存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复
一、公司回复
公司认为本次债务重组认定为权益性交易，根据相关规定，债务重组利得应当计入所有者权益报表项目。
公司通过测算，截至2020年9月22日，公司应付长城资产本金1.35亿元，利息（逾期利息按最高不超过24%/年计算）7,746.34万元，本息合计21,246.34 万元。根据债务和解协议的约定，信托计划将公司对长城资产截至2020年9月22日的债务减免至1.5亿元，即公司实现债务重组利得6,246.34万元，该部分利得将增加公司的资本公积。
公司第三季度报告显示，截至2020年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-6,664.91 万元，本次债务重组将增加归属于上市公司股东的净资产6,246.34万元，对公司的归属于上市公司股东净资产产生积极影响。
因此，本次债务重组不会对公司净利润产生影响，不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。
二、年审会计师回复
通过复核公司截至2020年9月22日的本金和利息计算过程，结合本次交易为权益性交易而不影响公司净利润的情况，四川华信认为，公司不存在利用关联方进行虚假债务和解或违规调节利润的情形。
四川华信发表专项意见如下：《关于对四川升达林业产业股份有限公司关注函的回复》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
2020年12月23日
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