浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报
及公司采取措施的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次重组基本情况
宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”）持有的飞马智科75.73%股份，其中：通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行股份及支付现金方式向苏盐基金支付对价，其中现金对价支付比例30%，股份对价支付比例为70%；通过现金方式北京四方支付对价。
二、本次交易摊薄即期回报情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年审计报告（天健审〔2020〕6-166号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕6-298号）及上市公司2020年1-6月未经审计财务报表，上市公司本次交易前后的每股收益情况如下：
项目 2019年12月31日/2019年度
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.75
项目 2020年6月30日/2020年1-6月
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.56 0.57
注：2020年1-6月数据未年化。根据上表，本次交易完成后，上市公司的即期回报暂不存在被摊薄的情形。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
三、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（一）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内控体系，完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善上市公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
四、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
五、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司未来即期回报存在被摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报及公司采取措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
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