德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华荣股份/公司 指 华荣科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《华荣科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
《激励计划》/本激励计划 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
本次解除限售 指
件成就解除限售的事项
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性
本次回购注销 指
股票的事项
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议审议通过，根据2018年10月26日全国人
《公司法》 指
民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》修正的《中华人民共和国公司法》
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6
《管理办法》 指 次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
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及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议
《考核管理办法》 指 通过的《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
《法律意见》 指
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒02F20190595-00007号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托，担任华荣股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。鉴于华荣股份于2020年12月23日召开第四届董事会第十二次会议同意本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就及回购注销部分限制性股票事宜，本所就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划的相关批准及授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了华荣股份董事会薪酬与考核委员会相关会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议等会议文件；2．查验了《华荣股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《华荣股份独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；3.查验了本次解除限售及本次回购注销相关的董事会会议决议、监事会会议决议等材料；4.登录巨潮资讯网查询于本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划的批准及授权
2019年11月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议通过了《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
2019年12月12日，华荣股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
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《关于<华荣股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华荣股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，并披露了
《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励
计划的相关事宜。根据华荣股份于2019年12月13日披露的《德恒上海律师事务
所关于华荣科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见》，公司2019
第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出
席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本
次股东大会形成的决议合法、有效。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准及授权
2020年12月23日，公司根据公司2019年第三次临时股东大会的决议授权召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票以4.3元/股的价格进行回购注销。
公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项及本次回购注销发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划本次解除限售及本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售条件的满足情况
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为：自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
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成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股
票登记日为2020年1月10日，首次授予部分第一个解除限售期将于2021年1月
9日届满。
截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据《激励计划》获授的限制性股票解除限售，已同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司总部层面及各事业部层面业绩考核要求
公司总部层面，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期考核目标为：相比
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2018年，2019年度净利润增长率不低于6%；（此处“净利润”指标均指不计算股
份支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据）专业
照明事业部、厂用防爆事业部考核目标为：相比2018年，2019年度前述两事业部
净利润增长率不低于6%（此处“净利润”指标均指不计算股份支付费用的扣除非
经常性损益的净利润作为计算依据）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华荣科技股份有限公司2019年度财务情况说明》（信会师报字[2020]第ZA11780号），2019年度不计算股份支付费用的扣非后归属母公司股东的净利润为17,060.05万元，相比2018年增长35.77%，公司总部业绩考核条件已达到目标；专业照明事业部2019年度不计算股份支付费用的扣非后净利润为2,915.70万元，相比2018年增长17.25%，厂用防爆事业部2019年度不计算股份支付费用的扣非后净利润为16,110.70万元，相比2018年增长33.79%，前述两事业部业绩考核条件均已达到目标。
4．个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60% 0
1）若解除限售上一年度总部业绩考核合格，则总部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
2）若解除限售上一年度专业照明事业部业绩考核合格，则专业照明事业部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
根据公司说明，本次解除限售的190名激励对象中上一年度考核结果均在良好
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及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
及以上，满足解除限售条件，本期个人层面系数均为100%。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司就本次解除限售已经履行了必要的程序，公司需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行解除限售。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”
经本所承办律师核查，原激励对象1人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员首次授予部分已获授的但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销限制性股票数量为20,000股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”规定：“（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激
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及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购
价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。（二）激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
……
……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年6月1日，公司公布2019年年度权益分派实施公告，本次利润分配以方案实施前的公司总股本337,190,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）；2020年11月24日，公司公布2020年季度权益分派实施公告，本次利润分配以方案实施前的公司总股本337,170,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。因公司对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施了2019年年度权益分派及2020年季度权益分派，公司需对尚未解除限售的首次授予部分限制性股票的回购价格做相应调整。具体如下：
P＝P0-V=4.8-0.5=4.3元/股，首次授予部分的限制性股票的回购价格由4.8元/股调整为4.3元/股。
本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为4.3元/股，公司将使用自有资金进行回购。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公司的回购股份注销登记，发布减
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资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登上海分公司办理股份解除限售等手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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