证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[069]
招商局能源运输股份有限公司
关于同意下属全资子公司签署光船租赁协议
暨关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）董事会同意下属全资子公司CMES Bulker Holdings Inc（下
称“散货控股”）的下属公司Sinotrans Chartering Ltd（. 下称“SCL”）
与新船东招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商局租赁”）
签署6艘原木运输船的光船租赁协议，同时由散货控股出具备用
租约。6艘船租金总额约5,006万美元。? 2020年12月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《上
海明华6艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议案》；? 过去12个月内除日常关联交易外，公司与招商局集团有限公司及
下属公司发生的未经股东大会审议的关联交易金额人民币4.56亿
元（按2020年12月22日美元对人民币汇率1:6.5513计算）；? 本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海明华下属香港长航国际海运有限公司于2011年光船租入6艘3.25万吨原木船，船东为渣打银行下属的SPV公司，租期10年。2011年至2012年陆续接船、投入运营。
近期，渣打银行SPV公司拟将上述6艘原木船出售给本公司关联方招商局租赁，招商局租赁拟成为新船东。上海明华经与招商局租赁协商，拟在原租约基础上重新签署光租协议。
为便于管理，公司拟将承租主体变更为 SCL，SCL 系散货控股下属租船平台；散货控股作为备用租约出具方共同签署光租协议。6艘船租金总额约5006万美元。
因招商局租赁与公司同为招商局集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与招商局集团及其关联方之间交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
招商局通商融资租赁有限公司于2016年11月3日在天津市注册成立，是由深圳市招融投资控股有限公司、招商局重工（深圳）有限公司及招商局海通贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。公司注册资本为人民币5,000,000,000.00元，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 2 号楼-5，6-202。公司的经营范围主要为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。截止至2019年12月31日，该公司经审计的总资产为37,199,488,416.88元人民币，净资产 为 5,371,045,611.64 元 人 民 币， 2019 年 度 营 业 收 入 为1,974,610,587.78元人民币，利润总额为283,909,670.03元人民币，净利润为202,132,182.12元人民币。
2、公司与关联方的关系
招商局租赁与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、新光租协议的主要内容
1、光租租金3,760美元/天；
2、6艘船舶光租协议在2026年8月18日-2027年6月27日陆
续到期；
3、租约到期回购价400万美元/艘；
4、为便于管理，承租主体变更为SCL，散货控股作为备用租约出具方共同签署光租协议。
四、定价政策与定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方确定了贷款年利率。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是由于光租协议的船东卖船形成的，并非公司的主动行为。客观上有利于公司减少亏损，增加盈利。不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2020年12月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《上海明华 6 艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议案》。
公司副董事长宋德星先生因担任关联方招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长，该 3 名董事为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：
上海明华 6 艘原木运输船光租船舶船东卖船导致形成本次关联交易。新的光租协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方签署协议，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。本次董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会意见：此项关联交易的发生是由于光船租赁协议的船东出售船舶给公司的关联方造成的。交易在客观上有助于减少公司亏损，符合公司及股东的利益。交易遵循了公开、公平、公正的定价原则。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事事前审阅了议案并同意提交董事会审议，事后发表了同意的独立意见，审议程序合法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。
七、关联交易协议签署情况
公司已与关联方确定了关联交易的协议文本，公司将尽快与关联方签订关联交易协议。
八、需累计计算的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年4月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币3亿元的议案》，董事会同意本公司向控股股东招商局轮船有限公司借入委托借款。借款金额为人民币3亿元。关联交易具体情况请见公司2020年4月30日发布的2020[033]号公告，2020年6月3日，上述委托借款协议正式签署。
2020年6月30日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司70%股权的关联交易议案》，董事会同意本公司下属全资子公司CHINA MERCHANTS ENERGYSHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招商局海通贸易有限公司收购招商局能源贸易有限公司70%股权，收购价格拟为16,000,600美元。关联交易具体情况请见公司2020年7月1日发布的2020[046]号公告。
截至本公告发出之日，招商局能源贸易有限公司运营正常，未出现业绩大幅下滑或亏损迹象。
2020年9月24日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易议案》，董事会同意招商局能源运输投资有限公司根据评估价7,820,598美元，向公司实际控制人招商局集团出售17,896,500股中外运航运有限公司股份。并授权公司管理层签署相关股份转让协议及办理股份转让手续。关联交易具体情况请见公司2020年9月25日发布的2020[057]号公告。
因招商局租赁为招商局集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易与上述3次关联交易为12个月以内同一关联人之间发生的关联交易，需要对交易金额进行累计计算。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2020年12月24日
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