福建品典律师事务所
关于深圳证券交易所对福州达华智能科技股份有限公司的关注函
之专项法律意见
致：福州达华智能科技股份有限公司
福建品典律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板问询函【2020】第590号）（以下简称“《关注函》”）的要求，对《关注函》中关于达华智能2020年第一次临时股东大会，持股5%以上股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”），对所持公司87,424,806股股份进行了表决投票，同时公司控股股东蔡小如也对上述股份行使了表决权，鉴于双方解除表决权委托事项尚处于仲裁争议中且投票结果相反，公司未将前述争议票数计入有效票数，本次股东大会无否决议案的情况（以下简称
“本事项”）涉及的相关问题进行了核查，并出具本专项法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到达华智能的如下保证：达华智能向本所提供的所有文件真实、完整、合法、有效；且一切足以影响本所作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。其已向本所提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本事项涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意达华智能依据有关规定在相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供达华智能为回复深交所《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随同达华智能其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》所提及的相关问题出具法律意见如下：
一、《关注函》问题1、你公司未将存在争议的87,424,806票计入有效票数，是否取得了争议双方的同意。如有，请说明详细情况，并提供相应证明文件。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：截至本所出具本关注函之专项法律意见书之时，本所见证律师业已取得公司提交的蔡小如与珠海植远争议双方同意将存在争议的87,424,806 票不计入有效票数的函件。
二、《关注函》问题2、请说明蔡小如和珠海植远表决权委托事项的仲裁进展，你公司是否存在利用“争议票不计入有效票数”方式不当限制股东权利的情形。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：截至公司召开股东大会当日，蔡小如与珠海植远争议双方关于87,424,806票的表决权的纠纷仍在北京仲裁委员会审理过程中，尚未有生效裁决。
截至本所出具本关注函之专项法律意见书之时，公司董事会及本所见证律师业已取得蔡小如与珠海植远争议双方同意将存在争议的87,424,806 票不计入有效票数的函件。
综上所述，本所认为公司未将争议票计入有效票数，不存在不当限制股东权利的情形。
三、《关注函》问题 3、请详细说明本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，你公司未将上述争议票数计入有效票数的法律依据及合法合规性，据此计票的股东大会表决结果是否具有法律效力。请律师核查并说明“未将上述争议票数计入有效票数”的具体依据及其合法合规性，并结合核查程序和实施结果说明本次股东大会的表决结果是否合法有效。
回复：本所认为公司本次股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》的具体要求召开，由本所现场见证律师陈才添、唐丽珍、股东代表张高利与监事代表任泳霞共同负责计票、监票。
截至本所出具本关注函之专项法律意见书之时，公司董事会及本所见证律师业已取得蔡小如与珠海植远争议双方同意将存在争议的87,424,806 票不计入有效票数的函件。
如上所述，本所认为公司本次股东大会召集人与本所现场见证律师按照《上市公司股东大会规则》的相关规定，未将蔡小如与珠海植远争议双方作为出席股东进行登记，亦未将争议票数计入有效票数，据此计票的股东大会表决结果具有法律效力。
四、《关注函》问题 4、请对照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8号——股东大会》严格自查并说明，你公司股东是否存在“不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权”的情形，你公司董事会作为本次股东大会的召集人是否勤勉尽责并履行相关信息披露义务，包括但不限于及时披露有权机关认定、司法裁判等情况。请律师进行核查并发表意见。
回复：根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》规定，上市公司股东存在不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
本所认为公司董事会作为本次股东大会召集人，在股东大会召开前再三通过各种渠道了解蔡小如与珠海植远争议双方的仲裁情况，确认本次股东大会召开时相关争议仍在仲裁审理过程中，尚未有进一步的有权机关认定、行政处罚或司法裁判情况，因此未在本次股东大会通知中进行特别披露，公司董事会已经勤勉尽责并履行了相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）（本页无正文，为《福建品典律师事务所关于深圳证券交易所对福州达华智能科技股份有限公司关注函的专项法律意见》之签字页）
福建品典律师事务所
负责人：
陈才添
经办律师：
陈才添 唐丽珍
2020年12月23日
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