证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-068
福州达华智能科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第590号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
1、你公司未将存在争议的 87,424,806票计入有效票数，是否取得了争议双方的同意。如有，请说明详细情况，并提供相应证明文件。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
截止本公告出具之日，公司已取得蔡小如先生及珠海植远双方的正式声明函，具体如下：
2020年12月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议期间公司管理层及时与蔡小如先生及珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）进行沟通，取得双方认可。鉴于双方就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，且本次股东大会投票为反方向，公司为保证正常经营及维护中小股东合法利益，将其87,424,806股股票所投的票数不计入本次股东大会有效票数。
（1）蔡小如先生签署的声明函：股东会议召开期间，公司现有管理层就上述事项与本人充分沟通后，经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我认可公司管理层在2020年第一次临时股东会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意87,424,806股股票表决权争议部分不计入本次股东大会的有效表决。
本人郑重声明：同意公司本次股东大会计票方式，并不代表本人放弃表决权行使或赞成对应的表决权属于珠海植远。
（2）珠海植远签署的声明函：股东会议召开期间，达华智能现有管理层就上述事项与我单位充分沟通后，我单位经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我单位认可贵司在达华智能2020年第一次临时股东大会会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意放弃行使我单位持有达华智能87,424,806股股票在本次股东大会的表决权。
我单位本次声明放弃行使上述股票在本次股东会的表决权。我单位作为该股票及所对应表决权的所有人，前述声明不代表我单位该股票对应的表决权归属于蔡小如。
律师核查意见：
截至本所出具本关注函之专项法律意见书之时，本所见证律师业已取得公司提交的蔡小如与珠海植远争议双方同意将存在争议的87,424,806票不计入有效票数的函件。
2、请说明蔡小如和珠海植远表决权委托事项的仲裁进展，你公司是否存在利用“争议票不计入有效票数”方式不当限制股东权利的情形。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
截至公司召开股东大会当日，蔡小如与珠海植远争议双方关于87,424,806票的表决权的纠纷仍在北京仲裁委员会审理过程中，尚未有生效裁决。
且公司已取得蔡小如先生及珠海植远双方的正式声明函，双方同意：鉴于珠海植远与蔡小如先生就87,424,806股股票表决权委托事项仍处于仲裁争议阶段，在仲裁或其它有权机构未裁定或判决之前，该部分争议股份不计入2020年12月15日召开的2020年第一次临时股东大会的有效表决权当中。
综上所述，公司未将争议票计入有效票数，不存在不当限制股东权利的情形。
律师核查意见：
综上所述，本所认为公司未将争议票计入有效票数，不存在不当限制股东权利的情形。
3、请详细说明本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，你公司未将上述争议票数计入有效票数的法律依据及合法合规性，据此计票的股东大会表决结果是否具有法律效力。请律师核查并说明“未将上述争议票数计入有效票数”的具体依据及其合法合规性，并结合核查程序和实施结果说明本次股东大会的表决结果是否合法有效。
回复：
公司本次股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》的具体要求召开，由本所现场见证律师陈才添、唐丽珍、股东代表张高利与监事代表任泳霞共同负责计票、监票。
如关注函问题2、回复所述，截至公司召开股东大会当日，蔡小如与珠海植远争议双方关于87,424,806票的表决权的纠纷仍在北京仲裁委员会审理过程中，尚未有生效裁决。
且公司已取得蔡小如先生及珠海植远双方的正式声明函，双方同意：鉴于珠海植远与蔡小如先生就87,424,806股股票表决权委托事项仍处于仲裁争议阶段，在仲裁或其它有权机构未裁定或判决之前，该部分争议股份不计入2020年12月15日召开的2020年第一次临时股东大会的有效表决权当中，据此计票的股东大会表决结果具有法律效力。
律师核查意见：
如上所述，本所认为公司本次股东大会召集人与本所现场见证律师按照《上市公司股东大会规则》的相关规定，未将蔡小如与珠海植远争议双方作为出席股东进行登记，亦未将争议票数计入有效票数，据此计票的股东大会表决结果具有法律效力。
4、请对照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8号——股东大会》严格自查并说明，你公司股东是否存在“不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权”的情形，你公司董事会作为本次股东大会的召集人是否勤勉尽责并履行相关信息披露义务，包括但不限于及时披露有权机关认定、司法裁判等情况。请律师进行核查并发表意见。
回复：
根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》规定，上市公司股东存在不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
公司董事会作为本次股东大会召集人，在股东大会召开前再三通过各种渠道了解蔡小如与珠海植远争议双方的仲裁情况，确认本次股东大会召开时相关争议仍在仲裁审理过程中，尚未有进一步的有权机关认定、行政处罚或司法裁判情况，因此未在本次股东大会通知中进行特别披露，公司董事会已经勤勉尽责并履行了相应的信息披露义务。
律师核查意见：
本所认为公司董事会作为本次股东大会召集人，在股东大会召开前再三通过各种渠道了解蔡小如与珠海植远争议双方的仲裁情况，确认本次股东大会召开时相关争议仍在仲裁审理过程中，尚未有进一步的有权机关认定、行政处罚或司法裁判情况，因此未在本次股东大会通知中进行特别披露，公司董事会已经勤勉尽责并履行了相应的信息披露义务。
备查文件：
1、《福建品典律师事务所关于深圳证券交易所对福州达华智能科技股份有限公司关注函的专项法律意见》
2、珠海植远签署的《关于达华智能2020年第一次临时股东大会会议投票权益相关决定声明函》
3、蔡小如先生签署的《关于达华智能2020年第一次临时股东大会会议投票权益相关决定声明函》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年十二月二十四日
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