证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2020-129
奥园美谷科技股份有限公司关于签署合作协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）于2020年12月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，为落实公司发展战略，依托控股股东中国奥园集团在上海东方美谷（国内医美、化妆、健康产业基地之一）的战略布局，有机结合丰富的医美、健卫产业资源，丰富公司医美产业生态，公司于2020年12月23日与上海奥园实业有限公司（以下简称“上海奥园”）、广州奥盈投资有限公司（以下简称“广州奥盈”）分别签署《上海奉贤区东方美谷项目北地块合作协议》《上海奉贤区东方美谷项目南地块合作协议》，上海奥园、广州奥盈委托本公司为上海奉贤区东方美谷项目持续提供专业的医美产业咨询顾问服务，合作期限为3年，上海奥园、广州奥盈每年分别向公司支付咨询服务费人民币900万元，咨询服务费合计为1,800万元/年。
因交易对手方上海奥园、广州奥盈为公司实际控制人郭梓文实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海奥园实业有限公司
1、住所：上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：万理
4、注册资本：5000万元人民币
5、经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；物业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；生物基材料销售；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东：广州金宏投资有限公司100%控股。
7、实际控制人：郭梓文
8、失信被执行情况：上海奥园不是失信被执行人。
9、历史沿革及发展情况：上海奥园于2019年7月18日由广州金宏投资有限公司投资设立，认缴注册资本为人民币5,000万元,所运营项目尚未盈利，负责上海东方美谷北地块项目运营，其最近一个会计年度的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年11月30日
资产总额 114,516,657.88
净资产 12,857,570.33
项目 2020年1-11月
营业收入 1,890.43
净利润 -11,507,777.37
注：以上数据未经审计。
10、与上市公司的关联关系：上海奥园为公司实际控制人郭梓文实际控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）广州奥盈投资有限公司
1、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1919
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：赵小鹏
4、注册资本：2000万元人民币
5、主营业务：市场调研服务；市场营销策划服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
6、主要股东：广东奥园广场投资发展集团有限公司100%控股。
7、实际控制人：郭梓文
8、失信被执行情况：广州奥盈不是失信被执行人。
9、历史沿革及发展情况：广州奥盈于2019年12月10日由广东奥园商业地产集团有限公司投资设立，认缴注册资本人民币2,000万元，广东奥园商业地产集团有限公司于2020年4月14日将其对广州奥盈的全部权益转让给其全资子公司广东奥园广场投资发展集团有限公司。广州奥盈负责上海东方美谷南地块项目运营，目前该项目尚未实际运营。
10、与上市公司的关联关系：广州奥盈为公司实际控制人郭梓文实际控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系上海奥园实业有限公司、广州奥盈投资有限公司委托本公司为上海奉贤区东方美谷项目持续提供专业的医美产业咨询顾问服务。
上海东方美谷北地块项目位于上海市奉贤区工业综合开发区，东至人杰路、西至灵更路、南至空地、北至芝江路，土地面积31,871.80平方米，土地使用权使用年限为50年，土地用途为科研设计用地。
上海东方美谷南地块项目位于上海市奉贤区工业综合开发区11A-01A号地块，土地面积30,369.20平方米，建筑总面积不大于75,923.00平方米，土地使用权使用年限为50年，土地用途为科研设计用地。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价在遵循客观公平、平等自愿的原则前提下，由交易各方参照市场价格协商确定。上海奥园、广州奥盈每年分别向公司支付咨询服务费人民币900万元，咨询服务费合计为1,800万元/年。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：上海奥园实业有限公司、广州奥盈投资有限公司
乙方：奥园美谷科技股份有限公司
鉴于：上海奥园实业有限公司持有位于上海奉贤区的东方美谷北地块项目，负责目标项目的开发建设及运营；广州奥盈投资有限公司对位于上海奉贤区的东方美谷南地块项目享有收益权，负责目标项目的开发建设及运营（前述北地块或南地块项目以下均简称“目标项目”）。
第一条 目标项目概况
目标项目由甲方负责整体开发建设、出租、运营及管理等，并承担由此产生的开发建设成本、期间费用、融资成本及利息及其他开发过程中各项税费、支出。
第二条 合作方式
2.1甲方委托乙方为目标项目持续提供专业的医美产业（以下称“产业”）咨询顾问服务，具体包括以下方面：
（1）产业的法律法规、政策规范、发展趋势等进行研究，并提供科学、合理的方案或建议；
（2）为甲方打造产业集群提供战略发展规划、定制专业化实施方案，并协助甲方产业项目的落地；根据目标项目开发建设进度，就项目在各阶段提供策略、建议及咨询；
（3）协助甲方拉通上下游产业链，推介、拓展供应商、合作商等资源，根据甲方需要为甲方的供应商、客户提供相应服务；
（4）发挥乙方在产业领域的专家优势，为甲方提供产业管理；
（5）为甲方提供事前、事中、事后的全流程产业机构对接、方案定制、辅导咨询等持续化服务；
（6）甲方就目标项目在产业拓展和落地所需的其他咨询支持。
2.2合作期限：自本合同生效之日起计算3年。本合同期限届满前，双方应当提前3个月协商并签订书面合同。
2.3合作期限内，甲方同意由乙方或其指定的子公司履行乙方在本合同项下的权利义务，甲方应将咨询服务费等费用支付至乙方或乙方指定子公司账户。
第三条 咨询服务费及支付
3.1甲方就乙方提供的第2.1条咨询顾问服务向乙方支付咨询服务费，咨询服务费含税金额为人民币900万元/年，其中增值税税率为6%，不含税金额为人民币849.06万元/年。本协议履行期间，若遇国家法律法规等规定的税率调整，前述不含税金额不予调整。
3.2上述咨询服务费按财务年度支付，即1月1日至12月31日为1个财务年度。甲方应在每年的1月1日前向乙方一次性支付当年度咨询服务费。乙方应在甲方付款前提供等额、合法有效的增值税发票供甲方付款。
3.3除本协议另有约定外，本协议履行过程中产生的所有税费，双方按照相关法律法规等的规定各自承担。
第四条 双方的权利义务
4.1甲方的权利、义务
（1）甲方有权要求乙方按照甲方对目标项目的进度、计划安排，提供相应的咨询服务，配合甲方开发建设。
（2）甲方按照本协议约定的付款方式、时间、金额等向乙方支付咨询服务费。
（3）甲方为乙方履行本协议项下义务提供必要且合理的协助，包括但不限于：提供项目建设规划、进度等资料；为乙方提供必要的工作场所；指定业务人员对接及其他便利条件。
4.2乙方的权利、义务
（1）乙方承诺具备履行本协议项下服务所需的资质、经验和能力，乙方应当严格遵守法律法规等规定并秉承诚实信用、勤勉尽责的原则提供咨询服务。
（2）乙方应当充分运用自身的资源、信息渠道等，利用过往成功项目经验，针对目标项目的发展趋势、周边环境、自身特点等深度研究、挖掘，提供整体服务方案，并经甲方认可后实施。
（3）乙方应当提供专业化和符合甲方需求的工作成果，包括但不限于定期提供工作报告、及时解答甲方的咨询、提供书面或口头的服务意见。
第五条 违约责任
5.1任何一方违反本协议约定而造成另一方损失的，违约方应当向守约方足额赔偿造成守约方的全部直接损失。
5.2非因双方原因，导致本协议无效或者被解除的，双方应当书面终止本协议。
第六条 本协议自双方加盖公章且法定代表人（或授权代表）签字之日起生效。
以上为协议的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司于2020年10月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。本次合作协议的签订符合公司战略经营规划，能够依托控股股东中国奥园集团在上海东方美谷（国内医美、化妆、健康产业基地之一）的战略布局，有机结合丰富的医美、健卫产业资源，丰富公司医美产业生态，有利于发挥双方各自产业优势，实现合作共赢，创造更多价值，以期回馈投资者。同时能够提升公司未来医美产业运营能力，有利于提高公司和关联方资源的合理配置，实现经济效益的最大化，本次交易预计每年为公司提供1,800万元经营性现金流入。本次交易符合公司发展战略，符合公司及股东的根本利益，有利于实现公司长期可持续发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与上海奥园、广州奥盈及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为51,532.48万元（包含控股股东深圳奥园科星投资有限公司向公司提供的5亿元借款）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于签署合作协议暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；
2、本次签订合作协议事项系根据公司经营发展战略签订，有利于公司未来提升医美产业运营能力，符合公司的发展战略，符合公司及股东的根本利益；
3、本次交易预计每年为公司提供1,800万元经营性现金流入，交易定价采取市场化原则，公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次签订合作协议暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《上海奉贤区东方美谷项目北地块合作协议》；
4、《上海奉贤区东方美谷项目南地块合作协议》。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2020年12月23日
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