国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
因公开招标形成关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对广济药业本次因公开招标形成关联交易事宜进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
公司正在进行“维生素B2升级技改项目职工宿舍及专家楼EPC总承包工程”项目的开发建设工作。根据项目进展情况，公司对项目总承包工程进行了公开招标，并委托具有工程招标资质的国信招标有限责任公司（以下简称“国信招标”）于2020年11月14日在湖北省电子招投标交易平台（网址：www.hbbidcloud.cn）、湖北省公共资源交易电子服务系统（网址：www.hbggzyfwpt.cn）上发布了招标公告。
在履行相应开标、评审、公示等程序后，深圳市建筑设计研究总院有限公司（以下简称“深建总院”）和武汉清能雅居装饰工程有限公司（以下简称“武汉清能”）组成的联合体以人民币 810.00 万元（含税价格）的价格，中标“维生素B2升级技改项目职工宿舍及专家楼EPC总承包工程”项目。
武汉清能是湖北清能投资发展集团有限公司（以下简称“清能集团”）的全资子公司，而公司控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投”）总经理朱万奎在清能集团担任法定代表人、董事和总经理，因此武汉清能与公司存在关联关系，本次公开招标构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司决定履行董事会审议程序，并请公司独立董事出具意见。合同协议待董事会审议通过并经双方签字盖章后生效。
广济药业根据武汉清能测算，预计与武汉清能发生装修费用共计776.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.80%。
上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、关联方名称：武汉清能雅居装饰工程有限公司
2、统一社会信用代码：91420106MA4KW6P02C
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈辞
5、注册资本：1000万元
6、住所：武昌区徐东路96号（武汉光明万丽酒店附楼）6楼
7、成立日期：2017年08月03日
8、营业期限至：2017年08月03日至2067年08月02日
9、经营范围：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程、钢结构工程，水电安装工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、环保设备、金属材料、防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
10、主要股东：湖北清能投资发展集团有限公司持有100%股权。
11、实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
12、与公司的关联关系：公司控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司总经理朱万奎担任湖北清能投资发展集团有限公司法定代表人、董事和总经理，而武汉清能是清能集团的全资子公司，均受湖北省国资委控制。与公司存在关联关系,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，武汉清能为本公司关联方。
（二）主要财务数据
截至2019年12月31日，武汉清能总资产13,542.57万元，净资产2,622.39万元，2019 年度实现营业收入19,873.76万元，净利润为1,851.78万元（经审计）。
截至2020年11月30日，武汉清能总资产10,734.81万元，净资产2,342.3万元，2020年1-11月份实现营业收入1908.25万元，净利润为-280.09万元（未经审计）。
（三）履约能力
经查询“信用中国”网站，武汉清能不是失信责任主体，信誉良好，具备合同履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定交易价格。
四、交易协议的主要内容
（一）交易标的
1、项目名称：湖北广济药业股份有限公司维生素B2升级技改项目职工宿舍及专家楼EPC总承包工程。
2、工程建设地点：湖北省武穴市大金镇广济药业生物产业园内。
3、承包范围：产业园职工宿舍楼和专家楼工程项目及配套工程的施工图设计、施工图审查送审及配合，施工图预算编制，施工许可办理，材料及设备采购，建筑及装饰工程施工，竣工验收的办理与移交等。
4、建设规模：湖北广济药业股份有限公司维生素B2升级技改项目职工宿舍楼及专家楼项目总投资为人民币810.00万元，其中职工宿舍楼用地面积约600.1平方米，总建筑面积3718.99平方米，地上六层框架结构；专家楼用地面积约209平方米，总建筑面积886.3平方米，地上三层框架结构；
5、计划工期：180日历天（其中设计周期30日历天，施工工期150日历天），开工日期以招标方通知为准。
（二）中标价
本次招标项目中标价为人民币810.00万元，其中：深建总院份额约为人民币34.00万元；武汉清能份额约为人民币776.00万元，该部分交易构成关联交易。
五、关联交易目的和影响
广济药业本次的公开招标符合其生产经营需要，广济药业委托具有工程招标代理资质的第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至 2020年12月17日，公司与清能集团下属全资子公司武汉清能累计已发生的各类关联交易的总金额为45.00万元（不含本次招标金额）。
七、独立董事独立意见
公司的独立董事就本次公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司因公开招标形成的关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
作为广济药业持续督导的保荐机构，经核查，国泰君安证券认为：上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。综上，国泰君安证券作为保荐机构，对广济药业本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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