上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................3
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容.................................................................................... ..13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见...................................................................................................................... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 19
（十一）其他.......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................21
（一）备查文件...................................................................................................... 21
（二）咨询方式...................................................................................................... 21
一、释义
卓胜微、本公司、公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
股票 指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司中层管理人员及技术(业务)骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获
得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》
《指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股
权激励》
《公司章程》 指 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卓胜微提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对卓胜微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卓胜
微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
卓胜微2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和卓胜微的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次拟授予涉及的激励对象不超过45人。包括：
（1）中层管理人员；
（2）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术(业务)骨干人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员分类 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
中层管理人员及技术（业务）骨干 7.20 80.00% 0.04%
（45人）
首次授予限制性股票数量合计 7.20 80.00% 0.04%
预留部分 1.80 20.00% 0.01%
合计 9.00 100.00% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为9.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.05%。其中，首次授予7.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.04%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1.80万股，占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.01%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2 . 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
股票第一个归属期 日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 25%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
股票第二个归属期 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
股票第三个归属期 日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
股票第四个归属期 日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
股票第一个归属期 交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予部分之日起 24 个月后的首个
股票第二个归属期 交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予部分之日起 36 个月后的首个
股票第三个归属期 交易日至预留授予部分之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 270.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 270.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价540.79元的50%确定，为每股270.40元。
（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 507.43元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.29%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 437.62元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的61.79%。
（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股418.19元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的64.66%。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 270.40元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3）法律法规规定不得实行股权激励的；
4）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 该考核年度使用的营 公司层面
归属期 考核年度 业收入累计值均值 业绩考核目标 归属比例
X≧65% 100%
第一个 2020 2020年度营业收入值 55%≦X<65% 80%
归属期
X<55% 0
第二个 2020年度和2021年度 X≧80% 100%
归属期 2021 营业收入累计值的均 70%≦X<80% 80%
值 X<70% 0
第三个 2020年度、2021年度 X≧100% 100%
归属期 2022 和2022年度营业收入 90%≦X<100% 80%
累计值的均值 X<90% 0
第四个 2023 2020 年度、 2021 年 X≧120% 100%
归属期 度、2022年度和2023 110%≦X<120% 80%
年度营业收入累计值 X<110% 0
的均值
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 该考核年度使用的营 公司层面
归属期 考核年度 业收入累计值均值 业绩考核目标 归属比例
第一个 2020年度和2021年度 X≧80% 100%
归属期 2021 营业收入累计值的均 70%≦X<80% 80%
值 X<70% 0
第二个 2020年度、2021年度 X≧100% 100%
归属期 2022 和2022年度营业收入 90%≦X<100% 80%
累计值的均值 X<90% 0
2020 年度、 2021 年 X≧120% 100%
第三个 2023 度、2022年度和2023 110%≦X<120% 80%
归属期 年度营业收入累计值
的均值 X<110% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．卓胜微2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且卓胜微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：卓胜微 2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
卓胜微2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
拟首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划权益授出的总额度
卓胜微2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额20%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的卓胜微股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在卓胜微2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1．首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 270.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 270.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价540.79元的50%确定，为每股270.40元。
（1）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 507.43元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.29%；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 437.62元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的61.79%。
（3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股418.19元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的64.66%。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 270.40元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：卓胜微2020年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏卓胜微电子股份有限公司的2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足相应的任职期限。激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的25%、25%、25%、25%；激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的30%、30%、40%。
归属条件达成后，卓胜微为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部2006年3月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为卓胜微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，卓胜微本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
卓胜微本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，易受宏观经济波动及下游需求减少的影响。射频前端芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧，竞争对手提供的芯片产品趋于同质化，使公司面临市场产品单价下降，行业利润缩减等风险。同时，随着智能手机等移动智能终端性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：卓胜微本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．卓胜微未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
卓胜微发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若卓胜微某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为卓胜微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卓胜微股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、《江苏卓胜微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
3、《江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》
4、《江苏卓胜微电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份
有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月22日
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