浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2020H1431号
致：数源科技股份有限公司
本所接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”或“发行人”）的委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就数源科技本次重组实施过程所涉及非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 引言
本所接受数源科技的委托，作为本次重组之专项法律顾问，已于2020年3月12日出具“TCYJS2020H0185号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年5月21日出具“TCYJS2020H1081号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套浙江天册律师事务所 法律意见书资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年6月3日出具“TCYJS2020H1343号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年10月13 日出具“TCYJS2020H1562 号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），并于2020年10月21日出具“TCYJS2020H1430号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产过户法律意见书》及《实施情况法律意见书》中所述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次重组的批准和核准
1.1 数源科技的批准和授权
2020年2月7日，数源科技召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月12日，数源科技召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月26日，数源科技召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关浙江天册律师事务所 法律意见书于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对该议案进行了回避表决。
2020年3月31日，数源科技召开2019年度股东大会，审议通过与本次重组方案相关的议案，并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年5月21日，数源科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
1.2 标的公司的批准和授权
1.2.1 诚园置业
2020年2月7日，诚园置业股东数源软件园、杭州中兴房地产开发有限公司、东软股份作出股东会决议，同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本 15,000 万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价。
1.2.2 东软股份
东软股份为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，其股东转让公司股份无需履行东软股份内部决策程序。
1.3 交易对方的批准和授权
1.3.1 数源软件园
2020年2月7日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本15,000万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意数源软件园就上述股权转让事宜与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》以及其他与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告浙江天册律师事务所 法律意见书书（草案）》及其摘要；同意数源软件园与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。1.3.2 杭州信科
2020年2月7日，杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向杭州信科支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意杭州信科就上述股份转让事宜与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》以及其他与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；同意杭州信科与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。1.3.3 苏州汉润
2020年2月7日，苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议：同意苏州汉润将其持有的东软股份5.2170%股份转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向苏州汉润支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意苏州汉润就上述股份转让事宜与数源科技签署与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；同意苏州汉润与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。1.4 本次交易获得的批准与核准
1、2020年3月17日，杭州市国资委对本次重组的标的资产评估结果完成备案确认，备案编号“2020-1-003”“2020-1-004”。
2、2020年3月26日，浙江省国资委下发“浙国资产权[2020]7号”《浙江省国资委关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意数源科技本次重组的方案。
3、2020年7月3日，上市公司收到中国证监会核发的“证监许可[2020]1240号”《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已取得中国证监会核准。
1.5 结论意见
浙江天册律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
二、本次发行过程的合规性
2.1 认购邀请文件发送对象
2020年11月26日，发行人和主承销商以电子邮件方式或快递方式向114位投资者发出《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。2020年11月27日至2020年11月30日，有2名投资者表达了认购意愿，主承销商在2020年11月30日向该2名投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》及其附件。116名投资者包括提交认购意向书的37名投资者、截至2020年11月20日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金管理公司、18家证券公司、6家保险机构。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、申购对象、申购价格、申购金额、认购程序和规则、认购方式、特别提示等内容；其附件《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》中相关安排和规则、同意在获配售的情况下签署《认购合同》并按时足额补交认购款项等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作，并经有效签署。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并与发行人2019年度股东大会审议通过的本次发行相关议案相符。
2.2 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2020年12月1日13:00至17:00期间，主承销商簿记中心共收到16份《申购报价单》，均为有效申购报价。16名申购对象均按照《认购邀请书》的约定及时缴纳了保证金并发送了相关申购文件。
投资者申购报价的具体情况如下：浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长 7.32 1,500
宏私募证券投资基金
7.00 2,000
2 上海海通证券资产管理有限公司
6.72 4,000
6.90 4,000
3 王成 6.80 4,000
6.70 4,000
6.90 3,000
4 周铃 6.80 3,000
6.70 3,000
6.90 2,500
5 陈卫 6.80 2,500
6.70 2,500
6 何慧清 6.77 1,500
6.69 4,500
7 许建松 6.68 4,500
6.67 4,500
6.69 3,000
8 滕玥
6.68 3,000
6.68 9,000
9 宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰 6.67 9,000
赢A私募证券投资基金
6.66 9,000
10 许雄跃 6.68 1,500
11 苏州市投资有限公司 6.66 10,000
12 顾建花 6.66 4,000
13 黄雪萍 6.66 3,000
14 金卫军 6.66 3,000
15 屠超 6.66 3,000
16 湘财证券股份有限公司 6.66 2,000
浙江天册律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，上述认购对象具备相关法律、法规和规范性文件所规定的及《认购邀请书》所约定的认购资格。2.3 本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.66 元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长 2,252,252 14,999,998.32
宏私募证券投资基金
2 上海海通证券资产管理有限公司 6,006,006 39,999,999.96
3 王成 6,006,006 39,999,999.96
4 周铃 4,504,504 29,999,996.64
5 陈卫 3,753,753 24,999,994.98
6 何慧清 2,252,252 14,999,998.32
7 许建松 6,756,756 44,999,994.96
8 滕玥 4,504,504 29,999,996.64
9 宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰 13,513,513 89,999,996.58
赢A私募证券投资基金
10 许雄跃 2,252,252 14,999,998.32
11 苏州市投资有限公司 15,015,015 99,999,999.90
12 顾建花 6,006,006 39,999,999.96
13 黄雪萍 2,252,256 15,000,024.96
合计 75,075,075 499,999,999.50
2020年12月2日至12月3日期间，发行人与前述发行对象分别签署了《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，《认购合同》合法有效。
2.4 本次发行的缴款及验资
浙江天册律师事务所 法律意见书
2020年12月7日，中汇出具了“中汇会验[2020]6779号”《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，经该所审验，截至2020年12月4日17:00时止，民生证券指定的收款银行账户已收到13家认购对象缴纳的认购发行人非公开发行股票的资金人民币499,999,999.50元。
2020年12月8日，中汇出具了“中汇会验[2020]6780号”《验资报告》，经该所审验，截至2020年12月7日止，上市公司已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）75,075,075股，每股发行价格6.66元，募集资金总额为人民币499,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,231,060.74元，其中新增注册资本及股本为人民币75,075,075.00元，资本公积为人民币412,155,985.74元。截至2020年12月7日止，上市公司变更后的注册资本为为人民币453,828,600.00元，累计股本人民币453,828,600.00元。
2.5 结论意见
经核查，本所律师认为：
本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的约定，本次发行过程合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
3.1 发行对象所涉认购产品的批准、登记或备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构或自然人，具备参与本次发行的主体资格。具体情况如下：
1、上海海通证券资产管理有限公司作为管理人参与申购并获配售对象系资产管理产品“海通通源1号集合资产管理计划”，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理资产管理计划备案手续，备案编码为“SQ6526”。
2、杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向基金业协会完成备案手续，备案编码分别为“SLB984”“SX4620”。
3、苏州市投资有限公司以其自有资金参与本次发行的认购，不属于《中华人民浙江天册律师事务所 法律意见书共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向基金业协会备案。
4、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、许雄跃、顾建花、黄雪萍均为自然人投资者，无需向基金业协会备案。
3.2 发行对象的关联关系
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及其人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。
3.3 结论意见
经核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的约定，本次发行过程合法、有效；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，本次发行结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2020年12月9日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2020H1431号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
承办律师：孔舒韫
签 署：
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
