浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
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浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
编号：TCYJS2020H2106号
致：数源科技股份有限公司
本所接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）的委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就数源科技本次重组实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 引言
本所接受数源科技的委托，作为本次重组之专项法律顾问，已于2020年3月12日出具“TCYJS2020H0185号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年5月21日出具“TCYJS2020H1081号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年6月3日出具“TCYJS2020H1343号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年10月13日出具“TCYJS2020H1562号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），于2020年10月21日出具“TCYJS2020H1430号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书（一）》”），并于2020年12月9日出具“TCYJS2020H1431号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行股票合规性法律意见书》”）。
除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产过户法律意见书》《实施情况法律意见书（一）》及《非公开发行股票合规性法律意见书》中所述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议以及数源科技第七届董事会第三十次会议决议、第七届董事会第三十二次会议决议、第七届董事会第三十三次会议决议、第七届董事会第三十六次会议决议及2019 年度股东大会决议，本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1.1 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杭州信科、苏州汉润两名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的东软股份88.8309%股份（对应东软股份74,920,000股股份），拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本15,000万元）。1.2 发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。
本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组的批准和核准
2.1 数源科技的批准和授权
2020年2月7日，数源科技召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月12日，数源科技召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年3月26日，数源科技召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对该议案进行了回避表决。
2020年3月31日，数源科技召开2019年度股东大会，审议通过与本次重组方案相关的议案，并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2020年5月21日，数源科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事对该等议案进行了回避表决。
2.2 标的公司的批准和授权
2.2.1 诚园置业
2020年2月7日，诚园置业股东数源软件园、杭州中兴房地产开发有限公司、东软股份作出股东会决议，同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本 15,000 万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价。
2.2.2 东软股份
东软股份为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，其股东转让公司股份无需履行东软股份内部决策程序。
2.3 交易对方的批准和授权
2.3.1 数源软件园
2020年2月7日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意数源软件园将其持有的诚园置业50%股权（对应注册资本15,000万元）转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向数源软件园支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意数源软件园就上述股权转让事宜与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》以及其他与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；同意数源软件园与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。2.3.2 杭州信科
2020年2月7日，杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意杭州信科将其持有的东软股份 83.6139%股份转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向杭州信科支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意杭州信科就上述股份转让事宜与数源科技签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》以及其他与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，杭州信科全资股东西湖电子集团作出股东决定：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；同意杭州信科与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。2.3.3 苏州汉润
2020年2月7日，苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议：同意苏州汉润将其持有的东软股份5.2170%股份转让给数源科技，数源科技以现金与发行股份方式向苏州汉润支付对价；同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；同意苏州汉润就上述股份转让事宜与数源科技签署与数源科技本次重组相关的法律文件。
2020年3月12日，苏州汉润股东王春兴、刘兴林作出股东会决议：同意《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；同意苏州汉润与数源科技签署与本次重组相关的法律文件。2.4 本次交易获得的批准与核准
1、2020年3月17日，杭州市国资委对本次重组的标的资产评估结果完成备案确认，备案编号“2020-1-003”“2020-1-004”。
2、2020年3月26日，浙江省国资委下发“浙国资产权[2020]7号”《浙江省国资委关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意数源科技本次重组的方案。
3、2020年7月3日，上市公司收到中国证监会核发的“证监许可[2020]1240号”《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易已取得中国证监会核准。
2.5 结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
三、本次交易的实施情况
3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
3.1.1本次重组标的资产的过户情况
根据本次交易方案及相关安排，本次重组标的资产为数源软件园持有的诚园置业50%股权与杭州信科、苏州汉润合计持有的东软股份88.8309%股份。
3.1.1.1 诚园置业50%股权
经本所律师查验，诚园置业50%股权的过户手续及相关工商变更登记已于2020年9月24日办理完成，杭州市上城区市场监督管理局向诚园置业换发了统一社会信用代码为“91330102MA27Y5K894”的《营业执照》。
本次变更完成后，诚园置业成为数源科技的控股子公司。3.1.1.2 东软股份88.8309%股份
经本所律师查验，2020年8月20日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2020]2881号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请予以确认；2020年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号“2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉
润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
本次变更完成后，东软股份成为数源科技的控股子公司。3.1.2本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份的验资情况
2020年10月13日，中汇出具了“中汇会验[2020]6243号”《验资报告》，经该所审验，截至2020年10月12日止，数源科技已收到杭州信科、苏州汉润和数源软件园缴纳的新增注册资本（股本）合计66,401,061元，其中杭州信科以其持有的东软股份83.6139%股权出资，苏州汉润以其持有的东软股份5.217%股权出资，数源软件园以其持有的诚园置业50%股权出资。本次增资后，数源科技实收资本（股本）累计为378,753,525元。
3.1.3本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份的发行情况
根据中登公司深圳分公司于2020年10月21日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010242），数源科技已办理完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记。数源科技本次新增发行股份66,401,061股（其中限售流通股为66,401,061股），发行后数源科技总股数为378,753,525股。
3.1.4过渡期间损益安排
交易双方同意并确认，自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
上市公司聘请的中汇对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了“中汇会审[2020]6517号”《关于杭州东部软件园股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》和“中汇会审[2020]6520号”《关于杭州诚园置业有限公司资产重组过渡期间损益情况的专项审计报告》。
根据上述审计报告，标的资产东软股份在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损益 19,885,249.47 元，东软股份在过渡期内未发生亏损，交易对方杭州信科、苏州汉润无需补足亏损；过渡期内标的公司东软股份产生的收益由上市公司享有。标的资产诚园置业在过渡期内累计产生的净亏损为338,997.30元；交易对方数源软件园将根据协议相关约定以现金方式向上市公司补偿。
截至本法律意见书出具之日，交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期损益补偿款项。
3.2 本次发行股份募集配套资金的实施情况
3.2.1募集配套资金的发行过程
上市公司和主承销商于2020年11月26日、11月30日期间以电子邮件方式或快递方式向116位投资者发出《认购邀请书》及其附件。
经本所律师现场见证，2020年12月1日下午13:00至17:00期间，主承销商簿记中心共收到16份《申购报价单》，均为有效申购报价。
上市公司、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.66元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：序 投资者名称 配售对象 配售股数 配售金额（元）限售期
号 （股）
1 杭州金投乾憬投资管 杭州金投乾憬投资管理 2,252,252 14,999,998.32 6个月
理有限公司 有限公司-乾憬长宏私
募证券投资基金
上海海通证券资产管 海通证券资管－招商银
2 理有限公司 行－海通通源1号集合 6,006,006 39,999,999.96 6个月
资产管理计划
3 王成 王成 6,006,006 39,999,999.96 6个月
4 周铃 周铃 4,504,504 29,999,996.64 6个月
5 陈卫 陈卫 3,753,753 24,999,994.98 6个月
6 何慧清 何慧清 2,252,252 14,999,998.32 6个月
7 许建松 许建松 6,756,756 44,999,994.96 6个月
8 滕玥 滕玥 4,504,504 29,999,996.64 6个月
宁波比高世纪投资管 宁波比高世纪投资管理
9 理有限公司 有限公司-比高丰赢A 13,513,513 89,999,996.58 6个月
私募证券投资基金
10 许雄跃 许雄跃 2,252,252 14,999,998.32 6个月
11 苏州市投资有限公司 苏州市投资有限公司 15,015,015 99,999,999.90 6个月
12 顾建花 顾建花 6,006,006 39,999,999.96 6个月
13 黄雪萍 黄雪萍 2,252,256 15,000,024.96 6个月
合计 75,075,075 499,999,999.50 ——
3.2.2本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的验资情况
2020年12月7日，中汇出具了“中汇会验[2020]6779号”《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，经该所审验，截至2020年12月4日17:00时止，民生证券指定的收款银行账户已收到13家认购对象缴纳的认购发行人非公开发行股票的资金人民币499,999,999.50元。
2020年12月8日，中汇出具了“中汇会验[2020]6780号”《验资报告》，经该所审验，截至2020年12月7日止，上市公司已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）75,075,075股，每股发行价格6.66元，募集资金总额为人民币499,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,231,060.74元，其中新增注册资本及股本为人民币75,075,075.00元，资本公积为人民币412,155,985.74元。截至2020年12月7日止，上市公司变更后的注册资本为为人民币453,828,600.00元，累计股本人民币453,828,600.00元。
3.2.3本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的发行情况
根据中登公司深圳分公司于2020年12月16日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010660），数源科技本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请已受理，前述股份登记到账后将正式列入数源科技的股东名册。数源科技本次非公开发行股份75,075,075股（其中限售流通股为75,075,075股），发行后数源科技总股数为453,828,600股。
3.3 结论意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成股权（股份）过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记及上市手续，其程序及结果合法、有效。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项，本次发行股份募集配套资金的申购过程、定价结果、最终确定的发行对象均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
四、相关情况与此前的信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户过程及数源科技新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据数源科技说明并经本所律师核查，自数源科技取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具之日期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换的情况。
5.2 结论意见
经核查，本所律师认为：
自数源科技取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具之日期间，数源科技不存在董事、监事或高级管理人员因本次重组发生变更的情形。六、资金占用及对外担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或发生上市公司为控股股东或其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行
7.1 相关协议的履行
截至本法律意见书出具之日，数源科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现纠纷或争议。
7.2 相关承诺的履行情况
根据数源科技说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数源科技及本次重组的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务。
九、相关后续事项的合规性及风险
9.1 截至本法律意见书出具之日，数源科技就本次重组尚需履行的后续事项
1、上市公司尚需按照约定向交易对方支付本次交易现金对价；
2、上市公司尚需就本次交易引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；
3、本次重组各方尚需继续履行本次交易相关协议及承诺；
4、上市公司尚需按照相关规定对本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。9.2 结论意见
经核查，本所律师认为：
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已完成股权（股份）过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效；数源科技已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2020年12月16日。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为“TCYJS2020H2106号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
承办律师：孔舒韫
签 署：
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