海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·目录?
资产评估报告目录
声明........................................................................................................................................................................ 1?
资产评估报告摘要........................................................................................................................................... 1?
资产评估报告正文........................................................................................................................................... 1?
一....、.....委.....托....人.....、....被.....评.....估.....企.....业.....和....资.....产.....评.....估.....委....托.....合.....同.....约.....定.....的....其.....他.....资.....产.....评.....估....报.....告.....使.....用.....人.....概....况. 1?
二、评估目的........................................................................................................................................... 4?
三、评估对象和评估范围................................................................................................................... 4?
四、价值类型........................................................................................................................................... 8?
五、评估基准日....................................................................................................................................... 8?
六、评估依据........................................................................................................................................... 8?
七、评估方法.........................................................................................................................................11?
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................................15?
九、评估假设.........................................................................................................................................17?
十、评估结论.........................................................................................................................................19?
十一、特别事项说明...........................................................................................................................20?
十二、资产评估报告使用限制说明..............................................................................................22?
十三、资产评估报告日......................................................................................................................23?资产评估报告附件.........................................................................................................................................25?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·声明?
声? ?明?
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。?
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。?
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。?
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。?
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。?
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。?
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料被评估企业申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。?
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。?
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。?
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·摘要?
海南海药股份有限公司?
拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司?
股东全部权益价值评估项目?
资产评估报告摘要?鹏信资评报字[2020]第S084号?? ? ?
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘
自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅
读资产评估报告全文。?
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受海南海药股份有限公司的委托，就海南海药股份有限公司拟股权收购之经济行为，所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：?
一、评估目的：海南海药股份有限公司拟股权收购，特委托本公司对重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。?
二、评估对象：重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为海南海药股份有限公司申报评估，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的重庆同正置业经纪有限责任公司全部资产及负债。?
三、评估基准日：2019年12月31日。?
四、价值类型：市场价值。?
五、评估方法：资产基础法、收益法。?
六、评估结论：? ?
1.采用资产基础法评估的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：73,035.61万元人民币。?
2.采用合并口径收益法评估的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：59,540.27万元人民币。?
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：73,035.61万元（大写：人民币柒亿叁仟零叁拾伍万陆仟壹佰元整）。?
2019评年估12结月论3使1用日有至效20期20：年通1常2情月况30下日，止评。估?结论的使用有效期自评估基准日
七、对评估结论产生影响的特别事项：?
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1. 2017年9月5日海南海药房地产开发有限公司与海口市农村信用合作联社签订合同编号为海口社/行2017年固借（诚）字第5号的借款合同，抵押担保物为一宗位于老城经济开发区东门岭地段的城镇住宅用地使用权及土地使用权上的6,508.90平方米在建工程项目。借款金额为本金1亿元，借款日期为2017年9月5日起至2020年9月5日止。?
根据《不动产权证书》（琼（2016）澄迈县不动产权第0002141号）证载，上述抵押事项于2018年1月21日设立在建工程抵押登记，证号琼（2018）澄迈县不动产证明第0001380号；? 2018年5月22日海南海药房地产开发有限公司与海口市农村信用合作联社就抵押事项进行追加抵押物变更登记，新增的抵押物为，剔除6#、7#、8#楼相对应的分摊土地使用权后剩余的土地使用权。?
截至评估基准日，以上抵押担保未解除，剩余借款本金为8,200万元。?
2018年7月31日，海南海药房地产开发有限公司与上海浦东发展股份有限公000司23长00沙号分，行第签二订顺抵位押抵担押保；合抵同押，物抵为押在证建号建：筑琼物（：2海01药8）花澄园迈一县期不A动区产证6#明楼的第25套房产（101铺至118铺共18套商铺，一单元A701房至A706房共计6套住宅，一单元A1206号房）、在建建筑面积：2800.85平方米及相对应的分摊土地使用权。?
截至评估基准日，以上抵押担保未解除。?
2.重庆同正置业经纪有限责任公司于2018年12月25日与杭州通武投资合伙企业（有限合伙）签订《质押合同》，重庆同正置业经纪有限责任公司将持有的海南海药房地产开发有限公司100.00%股权质押给杭州通武投资合伙企业（有限合伙）。主债务人为重庆同正置业经纪有限责任公司母公司深圳南方同正投资有限公司，主合同为2018年8月13日杭州通武投资合伙企业（有限合伙）与主债务人、刘悉承签订的《差额补足补充协议之一》，主债务为深圳南方同正投资2有01限9公年司12对月杭3州1通日武，上投述资债合务伙本企息业金（额有合限计合2伙43）,4的83综,72合8.收40益元差，额该补股足权款质，押截事项至尚未解除。?
3.存货—在产品会所工程已按照（2015）澄建规建证第200号《建设工程规划许可证付证》进行建设，并已竣工投入，现作为“海药花园”项目营销中心利用，但尚未进行验收决算。本次评估按市场价值评估扣减相关的税费、利润确定评估结果；假设被评估企业合法合规开发建设，该物业可按照法定程序办理竣工验收，未考虑因未能通过竣工验收所产生的影响。?
4.2020年3月7日，海南省委办公厅、省政府办公厅印发的《关于建立房地产市场平稳健康发展城市主体责任制的通知》（以下简称《通知》）指出，将改革商品住房预售制度，自文件印发之日起，新出让土地建设的商品住房，实行现房销售制度。本次评估测算中已基于匹配本项目的相应政策进行分析，但提请报告使用者时刻关注海南省内因政策变动对房地产开发、销售产生的影响。?
5.? 2020年1月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况，产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相
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关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、生产、金
融等方面的临时性政策；评估机构在本次评估中已合理考虑疫情对企业生产经营
可能带来的影响，但是仅根据目前的情况无法准确判断预测疫情对企业未来期间
业绩影响的具体数额，也无法准确预测因疫情对企业生产经营、获取补贴、融资、
项目建设等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带来的
潜在风险。?
6.本次评估未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。?
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。?
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
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海南海药股份有限公司?
拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司?
股东全部权益价值评估项目?
资产评估报告正文?
鹏信资评报字[2020]第S084号?
海南海药股份有限公司：?
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股1权2收月购3之1日行的为市所场涉价及值的进重行庆了同评正估置。业现经将纪资有产限评责估任情公况司报股告东如全下部：权?益于2019年
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况?
(一)委托人概况?
公司名称：海南海药股份有限公司；（以下简称「海药股份」）?
统一社会信用代码：91460000201289453D；?
住所：海口市秀英区南海大道192号；?
法定代表人：程爱民；?
注册资本：133,597.9264万元人民币；?
企业类型：其他股份有限公司(上市)；?
成立日期：1992年12月30日；?
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。?
(二)被评估企业概况?
公司名称：重庆同正置业经纪有限责任公司；（以下简称「重庆同正」）?
统一社会信用代码：91500107MA6064FD3Y；?
住所：重庆市九龙坡区科园四街57号；?
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法定代表人：刘悉承；?
注册资本：9,905.00万元人民币；?
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；?
成立日期：2018年11月23日；?(须经经审营批范的围经：营房项屋目销，售取，得物审业批管后理方，可房从地事产经信营息）咨，询室，内建外筑装机潢电工安程装设工计程、施工施工(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。?
1.公司简介?
「重庆同正」于2018年11月23日成立，注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号，法定代表人：刘悉承，注册资金：人民币9,905.00万元，公司营业执照注册号：91500107MA6064FD3Y，公司经营范围：房屋销售，物业管理，房地产信息咨询，建筑机电安装工程施工等。?
2.历史沿革?
「重庆同正」由深圳市南方同正投资有限公司于2018年11月23日出资组建。注册资本人民币? 1,000.00万元，其中深圳市南方同正投资有限公司以货币认缴出资人民币1,000.00万元，占注册资本的100.00%，本次认缴的注册资本将于2021年11月21日前出资到位。公司股东及出资情况如下表所示：?
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
深圳市南方同正投资有限公司 1,000.00? 100.00%?
2018年12月12日，「重庆同正」股东会决议，股东深圳市南方同正投资有10限0.0公0%司股以权其向持公有司的增海资南，海本药次房增地资产增开加发注有册限资公本司（8,9以05下.0简0万称“元「。海公药司房与开股」东”深）圳市南方同正投资有限公司已于2018年11月30日签订投资协议。变更以后的股权结构如下：?
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
深圳市南方同正投资 9,905.00? 8,905.00? 100.00%? 货币、股权?
有限公司
截至评估基准日，公司股权未发生变更。?
3.被评估企业评估基准日及近年来的资产、财务、经营状况?
截至2019年12月31日，公司资产总额为1,500.99万元，负债总额为1,501.21万元，净资产额为‐0.22万元。2019年公司实现主营收入0.00万元，净利润‐0.18万元。公司评估基准日及近年来资产、负债及财务状况如下表：?
评估基准日及2018-2019年简明财务状况（母公司口径）
金额单位：万元
项目? 2018年12月31日? 2019年12月31日?
总资产 8,918.01? 1,500.99?
总负债 8,918.05? 1,501.21?
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净资产 ‐0.04? ‐0.22?
项目? 2018年度? 2019年度?
主营收入 ‐? ?
利润总额 ‐0.04? ‐0.18?
净利润 ‐0.04? ‐0.18?
评估基准日及2018-2019年简明财务状况（合并口径）
金额单位：万元
项目? 2018年12月31日? 2019年12月31日?
总资产 41,385.37? 37,842.59?
总负债 49,664.10? 44,214.63?
归属于母公司所有者净资产 ‐8,278.74? ‐6,372.04?
项目? 2018年度? 2019年度?
主营收入 17,869.73? 11,150.12?
利润总额 ‐3,070.79? 2,195.02?
归属于母公司所有者净利润 ‐2436.89? 1,906.70?
注：上表中列示的财务数据中，? 2018‐2019年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的XYZH/2020NJZA20010号无保留意见审计报告。?
4.?被评估企业执行的税收政策?
税种? 计税依据? 税率?
房地产业如选择一般征收计税方法，应税收
增值税? 入后按缴适纳增用税值税率计；算如选销项择税简易额，征抵收计扣进税项方法税额，一般征收计税方方法法153%%?/9%/简易计税
应税收入按适用征收率计算?
城市维护建设税? 按实际缴纳的流转税计征? 5%?
企业所得税? 按应纳税所得额计征? 25%?
房产税? 按房产余值计征? 1.2%?
土地使用税? 按土地使用面积计征? 5元?
土地增值税? 按预收房款计征? 按预收房款的2%计征，项目结束汇缴?
其他? 按税法相关规定计征? ?
5.委托人和被评估企业之间的关系?
重庆同正置业经纪有限责任公司为深圳市南方同正投资有限公司全资子公司16；.91截%至股评份估，为基第准一日大，深股圳东市；截南至方出同报正告投日资期有持限有公海司南持海有药海股南份海有药限股公份司有限10公.36司%股份，是海南海药股份有限公司第二大股东。?
故本次评估委托人海南海药股份有限公司与被评估企业为关联关系。?
? (二)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人?
资产评估委托合同约定的评估报告使用者为委托人及被评估企业、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
告使用者。?
除上述资产评估委托合同约定的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。?
二、评估目的?
海南海药股份有限公司拟股权收购，特委托本公司对重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。?
三、评估对象和评估范围?
本次委托评估的评估对象为重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益。?
与上述评估对象相对应的评估范围为海南海药股份有限公司申报评估，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的重庆同正置业经纪有限责任公司全部资产及负债。?
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债?
海南海药股份有限公司申报评估的「重庆同正」公司在评估基准日的资产总额为15,009,928.91元，负债总额为15,012,125.00元，净资产额为‐2,196.09元。表3.1为申报评估的资产负债表情况。?
表3.1申报评估的资产负债情况?
序号? 科目? 账面价值（元）?
1? 货币资金 9,928.91?
2? 其他应收款 15,000,000.00?
3? 流动资产 15,009,928.91?
4? 非流动资产 0?
5? 长期股权投资 0?
6? 资产总计 15,009,928.91?
7? 其他应付款 15,012,125.00?
8? 流动负债合计 15,012,125.00?
9? 非流动负债合计 ‐?
10? 负债合计 15,012,125.00?
11? 净资产 ‐2,196.09?
上表中列示的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的XYZH/2020NJZA20010号无保留意见审计报告。?
评估对象、评估范围与经济行为涉及的范围一致。?
(二)纳入评估范围的主要资产?
纳入评估范围的主要资产为货币资金、其他应收款及长期股权投资。?
(1)货币资金?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
货币资金为银行存款，账面值9,928.91元。?
(2)其他应收款?
其他应收款为往来款，账面原值15,000,000.00元，未计提坏账准备，账面净值15,000,000.00元。?
(3)长期股权投资?100.0长0%期股股权权增投资资而为形股成东的深长圳期市股南权方投同资正。投?资有限公司以其持有的「海药房开」XYZH根/20据20N信JZ永A20中01和0号会无计保师留事意见务审所计（报特告，殊深普圳通市合南方伙同）正审投计资有并限出公具司的以其拥有对「海药房开」100%股权的长期股权投资2018年11?月30日账面价值作为对公司的实际出资。本次股权转让系同一控制下企业合并，股权转让完成后「海药房开」的最终控制人仍是深圳南方同正投资有限公司。2018年12月，「海药房开」变更了股东名称，「重庆同正」公司成为其实际出资人。?
①基本情况?
公司名称：海南海药房地产开发有限公司；（以下简称「海药房开」）?
统一社会信用代码：914690272012539362；?
住所：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号；?
法定代表人：邱晓微；?
注册资本：5,000.00万元人民币；?
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；?
成立日期：1992年10月14日；?
经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营。?
②公司简介?
海南海药房地产开发有限公司于1992年10月14日成立，注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号，法定代表人：邱晓微，注册资金：人民币5,000.00万元，公司营业执照注册号：914690272012539362，公司经营范围：房地产开发，建材销售、花卉种植营业。?
③历史沿革?
海南海药房地产开发有限公司于1992年10月14日成立，1993年01月16日法定代表人由陈明兴变更为洪辅琚，1998年07月09日公司名称由海南海药房地产开发公司更名为海南轻骑海药房地产开发公司。?
2004年11月16日经股东会决议，股东由海口市制药厂（出资额：2,000.00万，占股100.00%）变更为海口多多之旅接待服务有限公司（出资额：120.00万，占股6.00%）、海南海药股份有限公司（出资额：1,880.00万，占股94.00%）。
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
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本次股权变更完成后，公司股东及出资情况如下表所示：?
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
海南海药股份有限公司 1,880.00? 94.00%?
海口多多之旅接待服务有限公司 120.00? 6.00%?
合计 2,000.00? 100.00%?
同期「海药房开」公司名称由海南轻骑海药房地产开发公司变更为海南海药房地产开发有限公司，法定代表人由王更生变更为许力宏。?
2011年05月13日经股东会决议，「海药房开」公司股东海口多多之旅接待服务有限公司、海南海药股份有限公司将所持股份全部转让给深圳市南方同正投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股东及出资情况如下表所示：?
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
深圳市南方同正投资有限公司 2,000.00? 100.00%?
根据股东会决议，? 2015年5月26日股东深圳市南方同正投资有限公司增加注册资本至5,000.00万元，并同日进行工商变更，本次增资完成后，公司股东及出资情况如下表所示：?
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
深圳市南方同正投资有限公司 5,000.00? 100.00%?
2016年5月10日，「海药房开」办公地址由“海南省澄迈县老城镇盈滨大道15号A1‐306房”变更为“海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号”。?
2016年5月30日，「海药房开」经范围由“房地产项目开发，建材销售；花卉种植经营”变更为“房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营”。?
2018年12月18日，根据股东会决议，股东深圳市南方同正投资有限公司将「海药房开」全部股权转让给重庆同正置业经纪有限责任公司，并同日进行工商变更，本次股权转让完成后股东信息如下：?
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
重庆同正置业经纪有限责任公司 5,000.00? 100.00%?
2018年12月18日，「海药房开」公司法人由“许力宏”变更为“邱晓微”。?
截至评估基准日，公司股权未发生变更。?
④「海药房开」评估基准日及近年来的资产、财务、经营状况?442,2截74至,17210.1893年元1，2净月资31产日额，为公‐6司3,7资18产,2总00额.63为元37。8,525051,997年1.2公0司元实，现负主债营总收额入为111,501,243.37元，净利润19,068,824.20元。公司评估基准日及近年来资产、负债及财务状况如下表：?
金额单位：万元
项? ?目? 2017年12月31日? 2018年12月31日? 2019年12月31日?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
总资产 32,530.96? 41,385.40? 37,855.60? ?
总负债 38,372.80? 49,664.11? 44,227.42? ?
净资产 ‐5,841.85? ‐8,278.70? ‐6,371.82? ?
项目? 2017年度? 2018年度? 2019年度?
主营收入 ‐? 17,869.73? 11,150.12? ?
主营成本 3,135.86? 20,406.78? 8,754.29? ?
利润总额 ‐3,155.70? ‐3,070.75? 2,195.20? ?
净利润 ‐3,512.60? ‐2,436.86? 1,906.88? ?
注：上表中列示的年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据审定的试算平衡表确定；?
⑤「海药房开」执行的税收政策?
税种? 计税依据? 税率?
房地产业如选择一般征收计税方法，应税收
增值税? 入后按缴适纳增用税值税率计；算如选销项择税简易额，征抵收计扣进税项方法税额，一般征收计税方方法法153%%?、9%/简易计税
应税收入按适用征收率计算?
城市维护建设税? 按实际缴纳的流转税计征? 5%?
企业所得税? 按应纳税所得额计征? 25%?
房产税? 按房产余值计征? 1.2%?
土地使用税? 按土地使用面积计征? 9元?
土地增值税? 按预收房款计征? 按预收房款的2%计征，项目结束汇缴?
其他? 按税法相关规定计征? ?
⑥企业房地产开发资质介绍?
根据被评估企业提供的资料，「海药房开」公司于2017年9月27?日取得[2017]澄建房开证暂字第0083号房地产开发资质，批准从事房地产开发经营业务时间
为2014年8月19日，批准有效期至2020年9月26日。?
⑦开发项目的介绍?
截至评估基准日，「海药房开」开发的楼盘为位于海南省澄迈县老城经济开9发5,区91东0.5门3岭平地米段，《的不“动海产药权花证园书”》商编住号项为目琼，（项2目01分6）两澄期迈开县发不。动土产地权使第用00权02面14积1号；根据《海南省企业固定资产投资项目备案通知书》(澄发改备[2017]159号)2及52被,3评91估.52单平位米提，供地的下相7关2,5资75料.9，8平总米建，筑高面层积住约宅322341,9,6175.65.608万平平米米，，商地业上会建所面筑积9,411.08平方米，容积率≤2.54，建筑密度16.76%，绿地率40.51%，项目规划建设14幢高层住宅楼、1栋会所。?
项目现状已完成开发一期6#、7#、8#住宅楼，并已竣工验收交付使用，会所已竣工投入使用，尚未办理竣工验收；在建的为一期2#、9#住宅楼，均已取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，其余规划尚未动工建设。?
(三)被评估企业申报评估的表外资产和负债?
根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资
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产和负债外，「重庆同正」无表外资产及其他表外负债。?
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况?
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。?
四、价值类型?
(一)本次评估的价值类型及其定义?
本次评估的价值类型为市场价值。?
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。?
(二)价值类型的选择说明?
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。?
五、评估基准日?
本次评估基准日是2019年12月31日。?
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。?
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。?
六、评估依据?
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：?
(一)经济行为文件?
委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。?
(二)法律法规依据?
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。?
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)。?
3.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)。?
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大
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会常务委员会第十五次会议第二次修订)。?
5.《上市公司收购管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订)。?
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修订)。?
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年10月30日，国务院第191次常务会议通过修改，国务院令第691号公布)。?
(国家8税. 《务房总地局产公开告发20企16业年销第售1自8行号开)。发?的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
9.《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发[2009]31号)。?
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日)。?
11.《财政部?税务总局?海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部?税务总局?海关总署公告2019年第39号)。?
12.《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》(国家税务总局公告2016年第15号)；?
13.《海南省地方税务局关于土地增值税预征率的公告》(海南省地方税务局公告2014年第21号)。?
14.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)。?
20201年5.《1中月华1人日民实共施和)。国?城市房地产管理法》(2019年8月26日第三次修订，
1月116日.《实中施华)。人?民共和国土地管理法》(2019年8月26日第三次修订，2020年
17.其他相关法律、法规和规范性文件。?
(三)评估准则依据?
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)。?
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。?
3.? 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)。?
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)。?
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。?
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)。?
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7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)。?
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)。?
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)。?
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)。?
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)。?
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。?
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。?
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。?
15.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)。?
16.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)。?
17.《房地产估价规范》（GB/T50291‐2015）。?
? (四)资产权属依据?
1.股权：工商登记信息查询记录、公司章程、验资报告等复印件。?
2.设备：购置合同及发票等复印件。?
3.车辆：《机动车行驶证》及发票复印件。?
4.重要资产购置合同或凭证复印件。?
5.《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》复印件。?
6.《房产预售许可证》及《房屋测绘报告》。?
7.委托人及被评估单位提供的相关声明及承诺。?
8.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。?
(四)取价依据?
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。?
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。?
3.评估基准日有效的贷款利率、国债收益率等有关资料。?
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。?
5.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。?
6.同花顺ifind资讯金融终端。?
7.可比上市公司的相关资料。?
8.有关价格目录或报价资料。?
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9.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。?
10.与本次评估有关的其他参考资料。?
(五)其它参考资料?
1.被评估企业提供的资产评估申报表。?
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。?
3.被评估企业提供的企业未来盈利预测及相关资料。?
4.被评估企业相关人员访谈记录。?
5.被评估企业提供的相关工程预决算资料。?
6.被评估企业提供的相关工程承发包合同。?
7.被评估企业提供的房地产开发项目付款进度统计资料及相关付款凭证。?
8.被评估企业提供的以前年度财务报表、审计报告。?
9.被评估企业与相关单位或个人签订的商品房预（销）售合同。?
10.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。?
11.被评估企业提供的其他有关资料。?
七、评估方法?
(一)评估方法的选择?
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。?
(二)评估方法的选择理由?
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。?
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。?
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。?
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。?
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：?
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
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完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。?
合并口径下，「重庆同正」全资子公司「海药房开」从事房地产的开发与销售，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险可以可靠地估计，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此本次评估可以选择收益法进行评估。?
「重庆同正」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。?
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。?
? (三)资产基础法应用概要?
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：?
股东全部权益价值=各项表内资产的价值之和‐各项表内负债的价值之和?
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：?
1.流动资产?
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款。?
(1)货币资金：对银行存款账户，承担本次专项审计的会计师对其进行了函证，经评估人员对函证的真实性等分析确认后，本次评估再次进行函证，确定银行存款的真实性。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值。?
(2)其他应收款。?
对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；? ?
2.非流动资产—长期股权投资?
本次评估查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性；同时对被投资单位成立后的经营情况进行了核查与了解。对于正常运营的控股子公司，运用资产基础法对其进行整体评估，长期股权投资评估值＝净资产评估值×被评估单位认缴持股比例；对于截至评估基准日无实物资产的控股子公司，本次评估以审定的净资产乘以持股比例确定其评估值。?
3.各类负债?
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。?
? (四)收益法应用概要?
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1.概述?
从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定「重庆同正」在评估基准日的股东全部权益价值。「重庆同正」合并口径下具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化。根据国际国内股权价格评估惯例以及企业价值评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估「重庆同正」合并口径下的全部股东权益资本价值。?
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。?
2.基本评估思路?
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的合并口径财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。?
本次评估的基本评估思路是：?
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；?
(2)对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；?
(3)由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。?
3.评估模型??
(1)基本模型?
本次评估的基本模型为：?
? ? ? ? ? ? E ? B ? D ? ? ? （1）?
式中：?
E：评估对象的股东全部权益价值；?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
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B：评估对象的企业价值；?
? ? ? ? ? ? ? B ? P ?C ? ? （2）?
P：评估对象的经营性资产价值；?
? （3）?
式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；?
Pn：期末固定资产、营运资金回收值；?
r：折现率；?
n：未来经营期。?
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? C ? C1 ? C2 ? ? ? ? ? ? ? （4）?
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；?
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；?
D：评估对象的付息债务价值。?
(2)收益指标?
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：?
R=经营活动产生的净现金流+投资活动产生的净现金流（5）?
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。?
(3)折现率?
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r?
? ? ? r ? rd ?wd ? re ?we ? ? ? ? （6）?
式中：?
Wd：评估对象的债务比率；?
? ? ? ? ? ? ? ? ? w d ? ( E D? D ) ? （7）?
We：评估对象的权益比率；?
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? ? ? ? ? ? ? ? ? w e ? ( E ?E D ) ? （8）?
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；?
? re ? rf ? ? e ? (rm ? rf ) ? ? ? （9）?
式中：?
rf：无风险报酬率；?
rm：市场预期报酬率；?
ε：评估对象的特性风险调整系数；?
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；?
? De ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )? E ? （10）?
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；?
? u ? ? t? ? ? ? ? (1 ? (1 ? t ) DE ii ? ? ? （11）?βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数?? ? ? ? ? ? t ? 34%K ? 66%? x ? （12）?
式中：?
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；?
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；?
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本?
(五)评估结论的确定方法?
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。?
八、评估程序实施过程和情况?
(一)明确资产评估业务基本事项?
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。?
(二)订立资产评估委托合同?
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根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。?
(三)编制资产评估计划?
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。?
(四)现场调查?
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作。?
1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况，了解企业的财务制度、经营状况等情况。?
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。?
3.根据资产清查评估申报明细表，对流动资产中的存货类实物资产进行了核实。?
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。?
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。?
6.对企业提供的权属资料进行查验。?
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。?
8.根据企业申报的盈利预测数据，查询同行业、同领域企业的主营业务、毛利情况、通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。?
(五)收集整理评估资料?
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。?
(六)评定估算形成评估结论?
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。?
(七)编制出具评估报告?
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。?
(八)整理归集评估档案?
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。?
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九、评估假设?
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：?
(一)评估基准假设?
1.交易基准假设?
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。?
2.公开市场基准假设?
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。?
3.持续经营/继续使用基准假设?
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用。?
(二)评估条件假设?
1.评估外部条件假设?
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。?
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设?
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。?
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本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适
当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对
其准确性作出任何保证。?
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设?
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。?
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设?
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。?
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。?
5.其他假设条件?
(1)本次评估预测均是基于企业开发的项目均能按照计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值和企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期延后所生产的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。?
(2)本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测分析，预测分析中未考虑企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府部门批准时，对评估结果产生的影响。?
(3)本次评估基于项目所在地目前的房地产市场状况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当的合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；其次本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果的产生的影响。?
(4)本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定，评估师对其尽心了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配
套等）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。?
(5)本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在采用收益法测算时，对于
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
增值税、土地增值税、所得税等，均按照先预征后清算的原则，建设项目销售完
成后，被评估企业进行汇算清缴。?
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下，在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估结构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。?
十、评估结论?
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受海南海药股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对海南海药股份有限公司拟股权收购之行为所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于2019年12月31日的市场价值进行评估。根据上述评估工作得出如下评估结论：?
(一)评估结果?
1.资产基础法评估结果?
总资产账面价值1,500.99万元，评估值74,536.82万元，评估增值73,035.83万元，增值率4,865.84?%。?
总负债账面价值1,501.21万元，评估值1,501.21万元，评估无增减值。?
净资产账面价值‐0.22万元，评估值73,035.61万元，评估增值73,035.83万元，增值率33,198,104.55?%。有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。?
资产评估结果汇总表?
评估基准日：2019年12月31日? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?金额单位：人民币万元?
项? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?目? 账面价值? 评估价值? 增减值? 增值率％?
B? C? D=C‐B? E=D/B×100%?
1? 流动资产? 1,500.99? 1,500.99? ‐? ‐?
2? 非流动资产? ‐? 73,035.83? 73,035.83? ?
3? 其中：长期股权投资? ‐? 73,035.83? 73,035.83? ?
4? 资产总计? 1,500.99? 74,536.82? 73,035.83? 4,865.84?
5? 流动负债? 1,501.21? 1,501.21? ‐? ‐?
6? 非流动负债? ‐? ‐? ‐? ?
7? 负债总计? 1,501.21? 1,501.21? ‐? ‐?
8? 净?资?产（所有者权益）? ‐0.22? 73,035.61? 73,035.83? 33,198,104.55?
12月即3采1日用的资市产场基价础值法为评：估7的3,「03重5.6庆1同万正元」。股? 东全部权益于评估基准日2019年
2.收益法评估结果?
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
采用合并口径收益法评估的「重庆同正」的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为59,540.27万元。?
(二)评估结果的差异分析?
本次评估采用合并口径收益法得出的股东全部权益价值为59,540.27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值73,035.61万元，差异率18.48%。两种评估方法差异的原因主要是：?
1.资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。对长期股权投资—「海药房开」公司的存货根据适用条件，选取假设开发法，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营能力（获利能力）的大小；本次评估范围内的资产主要是长期股权投资—「海药房开」公司的存货‐在产品（开发成本），采用静态假开法反映基准日时点的价值；?
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；且房地产价格随市场情况波动；?
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。?
(三)评估结果的选取?
本次评估目的是为海南海药股份有限公司拟收购「重庆同正」股权提供价值参考。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且子公司「海药房开」作为房地产开发公司受国家经济环境、政策因素影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。?
综上，本次评估选择资产基础法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。由此得到重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为73,035.61万元。?
2019评年估12结月论3使1用日有至效20期20：年通1常2情月况30下日，止评。估?结论的使用有效期自评估基准日
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。?
十一、特别事项说明?
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。?
(一)评估程序受限的有关情况以及本我们采取的弥补措施及对评估结论影响的情况?
本次评估中，评估人员未对各种设备在估值基准日的技术性能和参数做技术
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
检测，评估人员假定评估范围内资产提供的有关技术资料和运行资料是真实有效
的前提下，通过现场调查做出判断。?
(二)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项?
1.2020年3月7日，海南省委办公厅、省政府办公厅印发的《关于建立房地产市场平稳健康发展城市主体责任制的通知》（以下简称《通知》）指出，将改革商品住房预售制度，自文件印发之日起，新出让土地建设的商品住房，实行现房销售制度。本次评估测算中已基于匹配本项目的相应政策进行分析，但提请报告使用者时刻关注海南省内因政策变动对房地产开发、销售产生的影响。?
2. 2020年1月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况，产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、生产、金融等方面的临时性政策；评估机构在本次评估中已合理考虑疫情对企业可能带来的影响，但是仅根据目前的情况无法准确判断预测疫情对企业未来期间业绩影响的具体数额，也无法准确预测因疫情对企业的生产经营、获取补贴、融资、项目建设等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。?
(三)其他需要说明的事项?
1. 2017年9月5日海南海药房地产开发有限公司与海口市农村信用合作联社签订合同编号为海口社/行2017年固借（诚）字第5号的借款合同，抵押担保物为一宗位于老城经济开发区东门岭地段的城镇住宅用地使用权及土地使用权上的6,508.90平方米在建工程项目。借款金额为本金1亿元，借款日期为2017年9月5日起至2020年9月5日止。?
根据《不动产权证书》（琼（2016）澄迈县不动产权第0002141号）证载，上述抵押事项于2018年1月21日设立在建工程抵押登记，证号琼（2018）澄迈县不动产证明第0001380号；? 2018年5月22日海南海药房地产开发有限公司与海口市农村信用合作联社就抵押事项进行追加抵押物变更登记，新增的抵押物为，剔除6#、7#、8#楼相对应的分摊土地使用权后剩余的土地使用权。?
截至评估基准日，以上抵押担保未解除，剩余借款本金为8,200万元。?
2018年7月31日，海南海药房地产开发有限公司与上海浦东发展股份有限公000司23长00沙号分，行第签二订顺抵位押抵担押保；合抵同押，物抵为押在证建号建：筑琼物（：2海01药8）花澄园迈一县期不A动区产证6#明楼的第25套房产（101铺至118铺共18套商铺，一单元A701房至A706房共计6套住宅，一单元A1206号房）、在建建筑面积：2800.85平方米及相对应的分摊土地使用权。?
截至评估基准日，以上抵押担保未解除。?
2.重庆同正置业经纪有限责任公司于2018年12月25日与杭州通武投资合伙企业（有限合伙）签订《质押合同》，重庆同正置业经纪有限责任公司将持有的海南海药房地产开发有限公司100.00%股权质押给杭州通武投资合伙企业（有限合伙）。主债务人为重庆同正置业经纪有限责任公司母公司深圳南方同正投资
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
有限公司，主合同为2018年8月13日杭州通武投资合伙企业（有限合伙）与主
债务人、刘悉承签订的《差额补足补充协议之一》，主债务为深圳南方同正投资
2有01限9公年司12对月杭3州1通日武，上投述资债合务伙本企息业金（额有合限计合2伙43）,4的83综,72合8.收40益元差，额该补股足权款质，押截事项至
尚未解除。?
3.存货—在产品会所工程已按照（2015）澄建规建证第200号《建设工程规划许可证付证》进行建设，并已竣工投入，现作为“海药花园”项目营销中心利用，但尚未进行验收决算。本次评估按市场价值评估扣减相关的税费、利润确定评估结果；假设被评估企业合法合规开发建设，该物业可按照法定程序办理竣工验收，未考虑因未能通过竣工验收所产生的影响。?
本次评估中，除上述事项外无其他需要说明的事项。?
十二、资产评估报告使用限制说明?
(一)本资产评估报告的使用范围?
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。?
2.本资产评估报告的用途或使用目的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评
估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。?
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。?
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。?
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明?
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。?
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明?
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。?
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。?
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文?
的经济行为过程中采取相应的措施。?
十三、资产评估报告日?
本公司资产评估师罗会兵、罗辉于2020年04月24日形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。?
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。?
（本页以下无正文）
海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的?
? 重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·附件?
资产评估报告附件?
附件一：被评估企业基准日审计报告（复印件）；?
附件二：委托人和被评估企业的营业执照(复印件)；?
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；?
附件四：委托人和其他相关当事人的承诺函；?
附件五：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)；?
附件六：资产评估机构的营业执照(复印件)；?
附件七：签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)；?
附件八：资产评估结果明细表。?
?
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