证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-081
海南海药股份有限公司
关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于签署债权转让协议暨关联交易的议案》，并将上述议案提交2020年12月25日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年12月10日，公司在巨潮资讯网披露了《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》，现对有关内容进行补充说明，详细情况如下：
一、定价依据
本次交易的定价依据为：截止2019年12月31日公司及控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、湖南廉桥药都医药有限公司、上海力声特医学科技有限公司、湖南养身堂贸易有限公司（以下简称“债权持有方”）经审计的财务报表中，合计享有的相应债务人债权本息净值446,362,578.91元（债权本息账面原值515,760,171.6元，累计计提资产减值合计69,397,592.69元）作为本次债权转让的定价依据。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020年 12月 22日出具的《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司及控股子公司部分债权价值资产评估报告》（鹏信资估报字【2020】第201号），对本次拟转让的债权进行了评估，评估基准日：2019年12月31日，评估结论：采用收益法评估的海南海药股份有限公司控股子公司部分债权于评估基准日的评估值为：44,087.32万元人民币。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司及控股子公司部分债权价值资产评估报告》。
二、交易对价支付能力
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年12月7日出具的《海南海药股份有限公司拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》（鹏信咨询字【2020】第852号）收入预测报告：以2020年11月30日为预测基准日，海南海药房地产开发有限公司预计三年销售完成，销售收入合计为130,903.92万 元。该 收 入 预 测 报 告 内 容 与 本 公 告 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、质押担保
根据债权持有方与深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”或“丙方”）及南方同正全资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同正置业”或“丁方”）及南方同正全资孙公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“己方”）拟签署的《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方同正投资有限公司等债权转让及债务抵偿协议》中约定：
1、丙方同意以其持有丁方的100%股权为其目标债权对价支付义务及补足义务（含交易的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。海南海药、丙、丁三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。
2、丁方同意以其持有已方的100%股权为丙方、己方的目标债权对价支付及自己的补足义务（含交易的对价及其产生的利息、违约金等）提供质押担保。海南海药、丁、己三方另行签署《股权质押协议》对质押担保事项进行约定，并于《股权质押协议》签署之日起三十日内办理完毕股权质押登记手续。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了重庆同正置业经纪有限责任公司的《2020年1-9月审计报告》（XYZH/2020XMAA10004）。同时，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S084号）：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：73,035.61万元。本次拟质押的资产评估价值可以覆盖本次拟转让的债权。上述审计报告及资产评估报告内容与本公告同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司将根据股东大会审议情况按照双方协议约定办理质押担保手续，并及时披露相关进展公告。
四、备查文件
（一）《海南海药股份有限公司进行债权转让所涉及的海南海药股份有限公司控股子公司部分债权价值资产评估报告》
（二）《海南海药股份有限公司拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》
（三）《海南海药股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆同正置业经纪有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（四）《重庆同正置业经纪有限责任公司2020年度1-9月审计报告》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十二日
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