证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2020-084
朗姿股份有限公司
关于投资设立医美股权并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2020年12月22日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金20,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）—芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为40,100万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方与公司均受申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、已经履行的审议程序
公司于2020年12月22日召开了第四届董事会第十二次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2020年12月21日出具了《关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2020年12月22日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
公司于2020年12月22日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权并购基金暨关联交易的议案》。
4、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2019年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对方基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：171,300万元人民币
成立时间：2016年5月18日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
2、 合规性
朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
3、 股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） 79,050 46.15%
朗姿股份 52,700 30.76%
株式会社韩亚银行 23,250 13.57%
韩亚金融投资株式会社 16,300 9.52%
合 计 171,300 100%
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型（拟）：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
普通合伙人 朗姿韩亚资管 100 0.25% 货币
有限合伙人（A类） 朗姿股份 20,000 49.875% 货币
有限合伙人（B类） 未定，向市场募集 20,000 49.875% 货币
合计 40,100 100% --
4、经营范围（拟）：企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、合伙期限（拟）：20年，自合伙企业成立之日起计算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司投资设立医美并购基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《有限合伙协议》的主要内容
1、合伙企业
本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园236-5号，经营范围为企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
普通合伙人作为执行事务合伙人，由其指定委派代表负责具体执行合伙事务。合伙企业按年支付管理费，管理费率2%/年，委托平安银行股份有限公司北京分行对合伙企业账户内的资金实施托管，委托平安银行股份有限公司提供基金服务业务，基金管理人应依法承担的责任不因委托而免除。
2、合伙人及出资
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为朗姿韩亚资管；有限合伙人分为A类合伙人和B类合伙人，其中朗姿股份为A类合伙人。在符合本合同约定的情况下，经普通合伙人决定，可以调整合伙人数量以及变更有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币40,100万元，其中朗姿韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴20,000万元，各合伙人实缴的出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额和期限缴付。在满足协议相关条件的情况下，普通合伙人有权按照本协议的约定独立决定合伙企业接纳新的合伙人或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资，且增加的认缴出资总额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。为避免疑义，在任何情况下，A类合伙人和B类合伙人在合伙企业中的认缴出资比例不应超过1:1。若任何有限合伙人未能在普通合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限之前足额缴付出资，视为其单方解除本协议，视为自动退伙。合伙人不可以将其持有的合伙企业权益出质。
3、执行事务合伙人、普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人及管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人、及项目投资管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、投资业务
合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财。
合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由 3 名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派 1名委员，A类级有限合伙人朗姿股份有权推荐1名委员，B类有限合伙人有权推荐 1 名委员。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。
基金存续期届满或普通合伙人认为必要时通过IPO、并购、对外转让、清算或法律法规认可的其他方式安排合伙企业的退出，在同等条件下，朗姿股份有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。
5、收益分配及亏损承担
合伙企业可分配资金的构成为本合伙企业全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下顺序进行分配：
（1）向A类有限合伙人进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该 B 类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各 B 类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
（3）向 A 类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该 B 类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分 20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。
6、权益转让和退伙
经普通合伙人书面同意后，有限合伙人方可转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。经普通合伙人书面同意后有限合伙人转让合伙权益的，其他合伙人可行使优先购买权。除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人依照约定当然退伙时，除非合伙人已不具备法定人数满三十（30）天，合伙企业不应因此解散。
7、会计报告及信息披露
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。由执行事务合伙人以电子邮件、网站（http://www.alanamc.com/）、书面通知等形式发至各合伙人，由执行事务合伙人留存纸质文件备案。
8、协议的生效
朗姿股份作为有限合伙人签署本协议并履行相应审议程序后，本协议即对其生效，本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易目的
公司从事医美业务近5年来已积累了较为丰富的管理经验，吸引和培养了一大批优秀的医美管理和技术专业人才，行业品牌影响力得到了极大的提升，并逐步建立健全了集团管控体系。公司本次投资设立医美股权并购基金，目的是为紧紧抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署。依托朗姿韩亚资管作为本基金管理人，是为了利用其专业的投研团队优势，为公司积极寻找并储备优质医美标的，从而有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。
2、本次交易存在的风险
公司本次投资设立的医美股权并购基金的事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记、私募基金的备案登记等手续。另外，本基金在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，努力降低投资风险。
3、本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易属于关联交易，在基金未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司投资设立医美股权并购基金暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
本次关联交易事项系公司推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元且占公司2019年经审计净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司向朗姿韩亚资管出售产品代金卡共计18万元（不含税金额 15.93 万元），款已结清；公司与控股股东申东日先生和申今花女士未发生关联交易。
九、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、《芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2020年12月23日
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