招商证券股份有限公司
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“兆龙互连”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2653号）同意注册，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,062.50万股,每股面值1元，发行价格为13.21元/股，本次发行募集资金总额为人民币40,455.63万元，扣除不含税发行费用人民币4,869.91万元，实际募集资金净额为人民币35,585.71万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕542号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
由于募集资金净额为35,585.71万元，兆龙互连首次公开发行股票募集资金投资项目及调整后募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产35万公里数据电缆扩产项目 20,503.57 17,017.96
2 年产330万条数据通信高速互连线缆 8,328.49 6,912.65
组件项目
3 兆龙连接技术研发中心建设项目 6,950.56 5,768.96
4 补充流动资金 7,000.00 5,886.14
合计 42,782.62 35,585.71
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金可用于替换相关自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10414号），截至2020年12月10日，公司使用自筹资金预先投入募投项目的金额合计为人民币7,542.58万元，公司拟以募集资金人民币7,542.58万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集 自筹资金已 拟置换金额
资金 投入金额
1 年产35万公里数据电缆 20,503.57 17,017.96 4,567.10 4,567.10
扩产项目
2 年产 330 万条数据通信 8,328.49 6,912.65 2,202.93 2,202.93
高速互连线缆组件项目
3 兆龙连接技术研发中心 6,950.56 5,768.96 772.55 772.55
建设项目
4 补充流动资金 7,000.00 5,886.14
合计 42,782.62 35,585.71 7,542.58 7,542.58
（二）募集资金置换先期投入的实施
根据《浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在本次募集资金到位之前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。”
公司本次拟使用募集资金7,542.58万元置换先期投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）公司审议情况
2020年12月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币7,542.58万元。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕）10414号）,认为：“兆龙互连公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兆龙互连公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：兆龙互连本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规。
综上，招商证券对兆龙互连本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页为正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
徐 磊 杨斐斐
招商证券股份有限公司
2020年12月23日
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