2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：吉林高速
股票代码：601518
2020年第三次临时股东大会会议资料
目 录
1、 2020年第三次临时股东大会现场会议须知························3
2、 2020年第三次临时股东大会会议议程·····························5
3、 表决票填写说明···············································7
4、 关于修订《公司章程》的议案·····································9
5、 关于修订《股东大会议事规则》的议案·····························10
6、 关于修订《董事会议事规则》的议案·······························12
7、 关于修订《监事会议事规则》的议案·····························14
8、 关于修订《独立董事工作制度》的议案·····························16
9、 关于修订《关联交易管理制度》的议案·····························19
10、 关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案·····················21
11、 关于审议《企业负责人绩效考核管理办法》的议案·················32
12、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报 45
告审计机构的议案·············································
13、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部 46
控制审计机构的议案···········································
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吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2020年第三次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司审计法规部、综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2020年第三次临时股东大会参会股东代表签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认
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真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
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吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间： 2020年12月30日星期三 上午9时
网络投票时间： 2020年12月30日星期三
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止2020年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
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（二）审议议案序 是否为特别
议 案 内 容
号 表决事项
1 关于修订《公司章程》的议案 是
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 是
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
4 关于修订《监事会议事规则》的议案 否
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案 否
6 关于修订《关联交易管理制度》的议案 否
7 关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案 否
8 关于审议《企业负责人绩效考核管理办法》的议案 否
9 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年 否
度财务报告审计机构的议案
10 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020 否
年度内部控制审计机构的议案
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布2020年第三次临时股东大会结束
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表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2020年第三次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
序号 股东表决事项 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案
6 关于修订《关联交易管理制度》的议案
7 关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案
8 关于审议《企业负责人绩效考核管理办法》的议案
9 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报告审计机构的议案
10 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2020年度内部控制审计机构的议案
填 票 人（签名）：
2020年12月30日2020年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟对《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（临2020-028号公告）。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司内设机构的调整的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》做出如下修改：
《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修改后条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 形式作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准第六条规定的担保事项；
议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产10%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定
（十五）审议股权激励计划； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司只能为本公司控股子公司提供担 第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供担
保。 保。
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的
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的10%的担保； 10%的担保；
（二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或 （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过
超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任 最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；
何担保。 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免和股权激励支 法；
付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 司最近一期经审计总资产 10%或者担保金额连续十
过公司最近一期经审计总资产10%或者担保金额 二个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产
连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计 30%以后的事项，以及为资产负债率超过70%的公司
净资产30%以后的事项； 提供担保的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润政策的调整或变更； （六）公司利润政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含 第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。“超过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释，自股东
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。 大会通过之日起执行。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司内设机构的调整的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》做出如下修改：
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修改后条款
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 期届满前由股东大会解除其职务。任期每届三
前，股东大会不得无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监 第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监
会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规 会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规
则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不 则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不
超过公司最近一期经审计之总资产值 10%的对 超过公司最近一期经审计之总资产值 10%的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一 各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一
期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总 期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总
额不超过最近一期经审计净资产 30%的担保事 额不超过最近一期经审计净资产30%担保事项、
项；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产 为资产负债率不超过 70%的担保对象提供担保
值的10%，连续十二个月内担保金额超过公司最 的；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产
近一期经审计之净资产的30%的，应当组织有关 值的10%，以及单笔担保金额超过最近一期经审
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 计净资产的10%、连续十二个月内担保总额超过
公司最近一期经审计净资产30%的担保事项、为
资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的事
项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第二十八条 独立董事应当符合下列条件： 第二十八条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）独立董事应具有本规则第三十条所约定的 （二）独立董事应具有本规则第二十九条所约定
独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或
立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
第三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第三十四条 当独立董事出现《公司法》、中国证
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指
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导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、
规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司
董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满
前，上市公司可以经法定程序免除其职务。独立
董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》、《公第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》、《公
司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司章程规定的重大关联交易。 （一）重大关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。 票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上 自律规则、公司章程以及《上市公司独立董事履
述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予 职指引》其他条文赋予的其他职权。
以披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，并 的二分之一以上同意。
保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
一以上的比例。 上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，并
保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之
一以上的比例。
第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和 第六十二条 董事会应当将历届股东大会会议和
董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财 董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财
务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备 务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备
查。存放期限为10年。 查。存放期限不少于10年。
第六十四条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、第六十四条本办法所称“以上”含本数，“超
“以下”不含本数。 过”、“高于”、“以下”不含本数。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《证券法》以及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司内设机构的调整的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》做出如下修改：
《监事会议事规则》原条款 《监事会议事规则》修改后条款
第二十条 监事会行使下列职权： 第二十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告
提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书
（二）检查公司的财务； 面确认意见；
（三）对董事，高级管理人员执行公司职务的行 （二）检查公司的财务；
为进行监督；对违反法律，行政法规，公司章程 （三）对董事，高级管理人员执行公司职务的行
或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢 为进行监督；对违反法律，行政法规，公司章程
免的建议； 或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢
（四）当董事，高级管理人员的行为损害公司的 免的建议；
利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正； （四）当董事，高级管理人员的行为损害公司的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
集和主持股东大会； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （六）向股东大会提出提案；
对董事，高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事，高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第三十九条 监事会设监事会办公室，处理监事 第三十九条 监事会设监事会办公室，处理监事
会日常事务。 会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室主任，保管监事会 监事会主席兼任监事会办公室主任，保管监事会
印章。监事会主席可以要求公司证券代表或者其 印章。监事会主席可以要求公司证券代表或者其
他人员协助其处理监事会日常业务。 他人员协助其处理监事会日常业务。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。监事会记录由监事 的发言做出某种说明性记载。监事会记录由监事
会主席保管，并作为公司档案留存，保存期限为 会主席保管，并作为公司档案留存，保存期限不
10年。 低于10年。
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第四十五条 本规则由监事会负责解释。 第四十五条 本规则由监事会负责解释，自股东
大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司监事会
2020年12月30日
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议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》的相关规定，结合公司内设机构的调整的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》做出如下修改：
《独立董事工作制度》原条款 《独立董事工作制度》修改后条款
第五条 独立董事应当符合下列条件： 第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 （二）具有本制度第七条所要求的独立性；
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关系； 法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或
行政法规、规章及规则； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
（五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立 行独立董事的职责；
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 （六）公司章程规定的其他条件。
事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第十五条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会 第十五条 当独立董事出现《公司法》、中国证
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的 董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满
声明。 前，上市公司可以经法定程序免除其职务。独立
董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： 相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 特别职权：
高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
2020年第三次临时股东大会会议资料
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，
务顾问报告，作为其判断的依据。 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的依据。
（四）提议召开董事会会议； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（四）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
二分之一以上同意。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 票权。
应将有关情况予以披露。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则、公司章程以及《上市公司独立董事履
职指引》其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分 产值的5％的关联交易）；
红的利润分配预案； （三）董事的提名、任免；
（五）公司现金分红方案； （四）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍 划；
生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的 行借款；
事项； （八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、上 （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
海证券交易所监管规则及公司章程规定的其他事项。 分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
2020年第三次临时股东大会会议资料
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中
小股东权益的其他事项。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日2020年第三次临时股东大会会议资料议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司内设机构的调整的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》做出如下修改：
《关联交易管理制度》原条款 《关联交易管理制度》修改后条款
第十一条 关联交易的界定由财务管理部、审计 第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。
法规部负责。经办部门在合同签署前应交财务管 审计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方
理部、审计法规部界定该交易是否属于关联交易。名录，并下发各个部门、分子公司。关联方名录应及
界定中如有疑义，经办部门应及时与财务管理部、时更新，至少每年复核一次，其他各个部门、分子公
审计法规部商议。 司应配合审计法规部，第一时间将关联方情况的变化
告知公司审计法规部。
公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事
会和监事会报告。
每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制
关联交易预计表上报资本运营部，经总经理办公会审
批后，报董事会或股东大会审议。
对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增
的关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根
据关联交易名录与审计法规部确认后，根据本制度第
十二条的关联交易审批权限进行审批。
对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及
公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公
司审计法规部备案。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易额不超 第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交易
过30万元（包含30万元）、与关联法人或其他组 额不超过30万元（包含30万元）、与关联法人或其他
织发生的交易额不超过300万元（包含300万元）组织发生的交易额不超过300万元（包含300万元）
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（包
（包含0.5%）的由总经理办公会审议批准后执行；含0.5%）的由公司总经理办公会审议批准后执行；与
与关联自然人发生的交易额超过30万元、与关联 关联自然人发生的交易额超过30万元、与关联法人或
法人或其他组织发生的交易额超过300万元且占 其他组织发生的交易额超过300万元且占公司最近一
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不 期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超过3000万元
超过3000万元（含3000万元）且不超过公司最 （含3000万元）且不超过公司最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产绝对值5%（包含5%）的需经 绝对值5%（包含5%）的需经公司董事会审议批准后执
公司董事会审议批准后执行；与关联法人或其他 行；与关联法人或其他组织发生的交易额超过3000万
组织发生的交易额超过3000万元且占公司最近一 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需
期经审计净资产绝对值5%以上的需由具有执行证 由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
2020年第三次临时股东大会会议资料
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标 对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会
的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审议 审议批准后执行。
批准后执行。
第十四条 经办部门提供的关联方交易的相关文 第十四条 经办部门、分子公司负责搜集、提供的关
件应包括以下内容：（1）交易时间、交易地点；（2）联方交易的相关文件应包括以下内容：（1）交易时间、
有关各方的关联关系；（3）交易及其目的的简要 交易地点；（2）有关各方的关联关系；（3）交易及其
说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；（5）目的的简要说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；
关联人在交易中所占权益的性质及比重；（6）关 （5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；（6）关
联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当 联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明
说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际 该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的
持有人的名称及其业务状况；（7）若涉及对方或 名称及其业务状况；（7）若涉及对方或他方向公司支
他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或 付款项的，需说明付款方近三年或自成立之日起至协
自成立之日起至协议签署期间的财务状况； 议签署期间的财务状况。
第十五条 经办部门应在正式签订相关文件后， 第十五条 公司经办部门、分子公司应在正式签订相
立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报 关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意
公司财务管理部、审计法规部备案。审计法规部 见）报公司审计法规部备案。审计法规部接到备案后
接到备案后按相关规定履行相应的披露义务。 按相关规定履行相应的披露义务。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日2020年第三次临时股东大会会议资料议案七：
关于审议《吉林高速公路股份有限公司企业负责人
薪酬管理办法》的议案
各位股东代表：
为切实履行企业国有资产出资人职责，规范出资企业收入分配秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《吉林省国资委企业负责人薪酬管理暂行办法》等有关法律、法规，结合公司实际制定本办法。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
附件：《吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日2020年第三次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 目的和依据
为切实履行企业国有资产出资人职责，规范出资企业收入分配秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《吉林省国资委企业负责人薪酬管理暂行办法》等有关法律、法规，结合公司实际制定本办法。
第二条 适用范围
本办法中企业负责人包括：董事长、党委书记、副董事长、总经理、监事会主席、专职党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、财务总监以及董事会秘书。（以下除董事长、党委书记、副董事长和总经理外简称为企业其他负责人）
本办法中企业负责人不包括兼职外部董事、职工董事和公务员身份的监事会主席、监事、职工监事及市场化选聘的职业经理人。
第三条 基本原则
（一）坚持报酬与风险、责任相一致；
（二）坚持报酬与经营业绩挂钩；
（三）坚持激励与约束相统一机制；
（四）坚持分配公正、透明、行为规范；
（五）坚持企业负责人薪酬增长与职工工资增长相协调，促进形成企业合理的工资收入分配关系。
第二章 薪酬组织管理
第四条 董事会是公司最高薪酬管理机构
（一）企业负责人薪酬管理组织体系由公司党委、董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部组成。
（二）薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构。负
2020年第三次临时股东大会会议资料
责对企业负责人进行考核；研究和审查企业负责人的薪酬制度与
方案。
（三）公司人力资源部负责拟定公司薪酬管理办法。
第三章 薪酬构成
第五条 目标薪酬
目标薪酬是指企业负责人正常状态下的年度标准薪资。企业负责人实行年薪制。
第六条 公司董事长、党委书记、副董事长和总经理薪酬构成
公司董事长、党委书记、副董事长和总经理实行年薪制，
其年薪由基本年薪、绩效年薪、津补贴、任期激励收入、奖金构
成。具体如下：
（一）基本年薪
公司董事长、党委书记基本年薪参照省属同行业国有（国有控股）公司主要负责人基本年薪的0.9倍确定；公司副董事长、总经理按公司董事长、党委书记基本年薪的0.98倍确定。
（二）绩效年薪
绩效年金基数=基本年薪
公司董事长、党委书记、副董事长和总经理绩效年薪=绩效
年薪基数×董事会评价系数×工作评价系数。
（三）津补贴
依照公司管理序列津补贴暂行规定执行。
（四）任期激励收入
任期激励收入是指与绩效考核结果相挂钩的薪酬部分。
1.在任期结束后发放的任期激励收入：
公司董事长、党委书记、副董事长和总经理任期激励由董
事会根据省属同行业国有（国有控股）薪酬平均水平及当年公司
业绩研究决定，参照标准同基本年薪。
具体发放时间及比例根据董事会决议发放。
2.在任职期间每年发放的任期激励收入
2020年第三次临时股东大会会议资料
标准额度为每年3万元，根据考核等级确定兑现比例。任
职不满1年的，按任职天数核算。
（五）奖金
奖金是根据公司整体效益情况或参加行业及其他评比中取
得优异成绩核发的奖励性薪酬。
公司设定的专项或特殊奖项的奖金，依据相关文件执行。
第七条 企业其他负责人薪酬构成
企业其他负责人实行目标年薪制，年目标薪酬由董事会根
据行业薪酬标准及公司业绩研究决定（具体标准见附件1）。薪
酬由基本年薪、绩效年薪、津补贴、奖金、加班加点工资和临时
岗位工资构成。具体如下：
企业其他负责人年目标薪酬
基本年薪 绩效年薪
50% 50%
（一）基本年薪
企业其他负责人的基本年薪作为固定收入分12个月发放。
基本年薪=目标年薪×50%
（二）绩效年薪
绩效年薪是指与当年绩效考核结果相挂钩的薪酬部分。企业其他负责人的绩效年薪与企业绩效考核结果挂钩。计算公式为：
绩效年薪基数=目标年薪×50%
企业其他负责人的绩效年薪总额=其他负责人绩效年薪基数总额×绩效年薪调节系数×年底绩效评价系数
企业其他负责人实发绩效年薪=企业其他负责人实发绩效年薪总额×总经理对其分配权重
绩效年薪调节系数与年底绩效评价系数根据《吉林高速公路股份有限公司企业负责人绩效考核管理办法》确定。
（三）津补贴
2020年第三次临时股东大会会议资料
依照公司管理序列津补贴暂行规定执行。
（四）奖金
奖金是根据公司整体效益情况或参加行业及其他评比中取
得优异成绩核发的奖励性薪酬。
公司设定的专项或特殊奖项的奖金，依据相关文件执行。
（五）加班加点工资
经批准后的休息日加班、工作日加点，原则上安排补休；无法补休支付加班加点工资的，由本人提出申请，人事部门提交公司党委会、总经理办公会审批。
经批准后的法定休假日加班，支付加班工资。
1.加班工资发放标准
日工资标准＝（年目标薪酬÷12+通讯费+交通费+年功工资）÷21.75；
休息日加班工资＝日工资标准×加班天数×200%；
法定休假日加班工资＝日工资标准×加班天数×300%。
2.加点工资发放标准
（1）当月加点累计不超过36小时（含36小时）支付加点工资，超出时间不予补偿。
（2）发放标准
小时工资标准＝日工资标准÷8。
工作日加点工资＝小时工资标准×加点时长×150%。
（六）临时岗位工资
临时岗位工资是指：因病假、医疗期、事假、迟到、早退、旷工扣减的工资，在企业负责人间进行二次分配时发放的工资，企业负责人扣减的工资由总经理办公会制定分配方案。
第四章 薪酬管理
第八条 薪酬发放
公司董事长、党委书记、副董事长和总经理的基本年薪作为固定收入分12个月发放；任期激励的发放及时间根据董事会决
2020年第三次临时股东大会会议资料
议发放；绩效年薪基数的50%按12个月进行预发，剩余部分根
据考核结果发放或扣减。
企业其他负责人的基本年薪作为固定收入分12个月发放；绩效年薪基数的60%按12个月发放，剩余部分根据绩效考核结果发放或扣减。
第九条 特殊时期工资待遇
（一）入职当月工资待遇
在15号（含15号）及之前入职的，当月工资按满月计发；在15号之后入职的，当月工资按半个月计发。
（二）转岗培训、待岗时期工资待遇
转岗培训期间，目标薪酬按长春市最低工资标准计发，年功工资正常发放。
（三）病假工资
1.当月累计病假不足1天，不扣工资。
2.当月累计病假1至6天，扣减工资=日工资标准×病假天数。
3.当月累计病假7天至1个月，扣减工资=（基本年薪÷12+通讯费+交通费+年功工资）÷21.75×病假天数+绩效年薪基数÷12；当月应发岗位工资（基本年薪）、通讯费、交通费、年功工资的合计金额低于长春市最低工资标准的80%时，按长春市最低工资标准的80%计发。
4.病假满1个月至24个月、医疗期3个月至24个月，当月应发岗位工资（基本年薪）、通讯费、交通费、年功工资的合计金额按长春市最低工资标准的80%计发。
（四）事假工资
1.当月累计事假不足1天，不扣工资。
2.当月累计事假1至6天，扣减工资=日工资标准×事假天数。
3.当月累计事假7天至1个月，扣减工资=（基本年薪÷12+
2020年第三次临时股东大会会议资料
通讯费+交通费+年功工资）÷21.75×事假天数+绩效年薪基数÷
12；当月应发岗位工资（基本年薪）、通讯费、交通费、年功工
资的合计金额低于长春市最低生活保障标准时，按长春市最低生
活保障标准计发。
（五）迟到、早退扣减工资
扣减工资=小时工资标准×迟到、早退时长。
（六）旷工扣减工资
旷工每半日，扣减当月全部应发工资的1/6；当月旷工累计达3日，扣减当月全部应发工资。
（七）未休年休假工资
1.对应休而未休的年休假天数，按照其日工资标准的300%
支付未休年休假工资。需支付未休年休假工资的，由本人提出申
请，人事部门提交公司党委会、总经理办公会议审批。
2.公司统筹安排员工年休假计划，员工不按计划休年休假
的，不支付未休年休假工资。
（八）其他假期工资
1.员工工伤停工留薪期、婚丧假、产假、男职工护理假、哺乳期、计划生育假的工资待遇按国家、省有关规定执行。
2.员工产假、计划生育假期间不发放通讯费、交通费。
3.员工产假延长期间工资按产假工资的75%发放。
（九）员工被公司解除劳动合同的，公司予以员工一次性付清其应得的工资性收入，多预发的工资需返还公司，在绩效考核后，兑现未发放的绩效工资。
（十）员工主动离职，应当提前三十日向人事部门递交书面离职申请，公司根据离职日期按日支付工资；未提前三十日递交书面离职申请的，多预发的工资需返还公司，在
绩效考核后，兑现未发放的绩效工资。
（十一）具有下列情形之一的，扣发或追索扣回公司董事长、党委书记、副董事长和总经理的绩效工资（绩效年薪）或任期激
2020年第三次临时股东大会会议资料
励收入。追索扣回适用于已经离职或退休人员。
1.违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规规章和财务制度规定，虚报、瞒报财务状况的。
2.违反国家法律法规和规定，导致较大及以上生产安全责任事故、较大及以上网络安全事故、重大质量责任事故、重大及以上突发环境事件、重大不稳定事件、重大违纪案件，造成重大不良影响或者国有资产损失的。
（十二）被采取强制措施和受行政、刑事处罚的工资待遇处理。
1.被取保候审、留置、监视居住、刑事拘留、逮捕期间，停发工资待遇，按长春市最低工资标准的75%计发生活费，不计算工作年限。经审查核实，公安机关撤销案件或纪检监察机构结案未查实或人民检察院不起诉或人民法院宣告无罪、免予刑事处
罚，未被强制隔离戒毒、行政拘留，且未受处分的，恢复工资待
遇，减发的工资予以补发，被采取强制措施期间计算工作年限。
2.被刑事拘留在逃或批准逮捕在逃的，停发工资待遇。
3.被强制隔离戒毒和行政拘留期间，未被开除的，停发工资待遇，按长春市最低工资标准的75%计发生活费，不计算工作年限。期满后的工资待遇，根据所受处分相应确定。
4.受到刑事处罚，处分决定机构尚未作出开除处分决定的，从人民法院判决生效之日起，取消原工资待遇。
5.受到刑事处罚，经再审宣告无罪或免予刑事处罚，原开除处分决定被撤销，不再给予处分的，从处分变更的次月起恢复工资待遇。原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被撤销期间，被停发的工资由公司补发。达到国家规定的退休年龄以前，原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被撤销期间计算工作年限。
6.受到刑事处罚，经再审宣告无罪或免予刑事处罚，原开除处分决定被变更的，根据变更后的处分相应确定工资待遇，从处分变更的次月起执行。原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定
2020年第三次临时股东大会会议资料
被变更期间，被多减发的工资由公司补发。达到国家规定的退休
年龄以前，原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被变更期间
计算工作年限。
7.经审或再审宣告有罪但免予刑事处罚，按照受党纪政务处分扣减绩效工资。
（十三）在经营活动中违法违规受党纪政务处分时扣减绩效工
资：
1.受党纪处分
（1）受警告处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）5%；
（2）受严重警告处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）10%；
（3）受撤销党内职务处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）30%；
（4）受留党察看处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）40%，同时扣减受处分决定当年全部任期激励收入40%；
（5）受开除党籍处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）100%，同时扣减未发放的违纪年度绩效年薪，取消本任期全部任期激励收入。
2.受政务处分
（1）受警告处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）5%；
（2）受记过处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）10%；
（3）受记大过处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）20%；
（4）受降级处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）30%；
（5）受撤职处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）40%，同时扣减受处分决定当年全部任期激励收入40%；
（6）受开除处分的，扣减全年绩效工资（绩效年薪）100%，同时扣减未发放的违纪年度绩效年薪，取消本任期全部任期激励收入。
3.同时受党纪政务处分的，按照所受处分中较高标准执行，不可将党纪政务处分累加执行。
4.扣减执行
2020年第三次临时股东大会会议资料
（1）以最近完整任职年度全年绩效为扣减基数，如无完整任职年度，按照现任职年度绩效或不超过12个月绩效作为扣减基数。
（2）接受组织调查的，暂停绩效工资（绩效年薪）发放，暂缓兑现任期激励收入。如认定有违纪违法事实，根据处理结果对应扣减标准执行；如认定无违纪违法事实或虽有违纪违法事
实，但不予或免予党纪政务处分，补发绩效工资（绩效年薪）和
任期激励收入。
（3）受党纪政务处分扣减绩效工资（绩效年薪），在税前扣减。
第五章 附则
第十条 本办法由吉林高速公路股份有限公司人力资源部
负责拟定、修改和解释。
第十一条 本办法自2020年7月1日起执行。2019年9月25日第三届董事会第四次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》废止。
2020年第三次临时股东大会会议资料
附件1.吉林高速企业负责人宽带薪酬表
单位：万元
薪档 1档 2档 3档 4档 5档 6档 7档 8档 9档 10档 11档 12档 13档 14档 15档
职级
董事长、党委书记 根据考核情况，由董事会核定
副董事长、总经理 根据考核情况，由董事会核定
监事会主席 28.48 29.32 30.2 31.11 32.04 33.01 34.01 35.04 36.1 37.19 38.32 39.47 40.65 41.88 43.14
企业其他负责人 18.77 19.32 19.90 20.50 21.12 21.75 22.41 23.09 23.79 24.51 25.26 26.02 26.8 27.61 28.45
（除监事会主席）
注：监事会主席、企业其他负责人3档起薪
2020年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
关于审议《吉林高速公路股份有限公司企业负责人
绩效考核管理办法》的议案
各位股东代表：
为健全企业负责人绩效考核管理体系，突出企业发展战略与导向，科学评价企业经营成果，促进企业负责人全面完成经营计划，落实国有资产保值增值责任，强化风险管理和合规经营水平，提升可持续发展能力，依据国家及吉林省有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
附件：《吉林高速公路股份有限公司企业负责人绩效考核管理办法》
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日2020年第三次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司企业负责人绩效考核管理办法
第一章 总则
第一条 目的和依据
为健全企业负责人绩效考核管理体系，突出企业发展战略与导向，科学评价企业经营成果，促进企业负责人全面完成经营计划，落实国有资产保值增值责任，强化风险管理和合规经营水平，提升可持续发展能力，依据国家及吉林省有关规定，参照控股母公司对二级企业负责人的考核管理办法，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 适用范围
本办法中企业负责人包括：董事长、党委书记、副董事长、总经理、监事会主席、专职党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、财务总监以及董事会秘书。（以下除董事长、党委书记、副董事长和总经理外简称为企业其他负责人）
本办法中企业负责人不包括兼职外部董事、职工董事和公务员身份的监事会主席、监事、职工监事及市场化选聘的职业经理人。
第三条 基本原则
（一）突出发展原则。基于企业发展战略的实现和重点工作目标的落实，突出经营收入的增长和盈利能力的提升，确保经营业绩目标的实现。
（二）业绩约束原则。按照权责利相统一的要求，建立企业负责人经营业绩同约束机制相结合的考核制度，即业绩上薪酬上，业绩下薪酬下，并作为职务任免的重要依据。
（三）综合评价原则。采取定量考核与定性评价相结合
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的方式，注重结果与过程、短期目标与中长期目标并重，综
合反映企业经营业绩和管理水平。
第二章 绩效管理组织体系
第四条 企业负责人绩效管理组织体系由公司党委、董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部、资本运营部组成。
第五条 薪酬与绩效管理组织
（一）公司党委、董事会是公司企业负责人绩效管理的决策机构，负责企业负责人的绩效管理办法的审批。
（二）薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构。
1.负责研究和审查企业负责人的薪酬制度与方案；
2.负责审议企业负责人的绩效考核指标体系；
3.负责对企业负责人进行考核；
4.负责接受企业负责人对考核等方面的相关投诉等。
（三）人力资源部负责具体拟定企业负责人绩效考核管理办法，资本运营部负责组织建立企业的绩效考核指标体系，配合薪酬与考核委员会开展工作。
第三章 绩效考核内容及结果
第六条 董事长、党委书记、副董事长和总经理的绩效考核
（一）绩效年薪
1.体系构成及公式
董事长、党委书记、副董事长和总经理的绩效年薪=绩效年薪基数×董事会评价系数×工作评价系数。
2.绩效年薪基数
绩效年薪基数=基本年薪
3.董事会评价系数
董事会评价系数是公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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根据公司在同行业中的竞争力对公司经营状况和经营成果进
行专业测评得出的系数。
4.工作评价系数
工作评价系数是薪酬与考核委员会对企业负责人的工作评价（详见附件1《董事长、党委书记、副董事长和总经理行为评价表》）。
考核结果等级 优 秀 良好 合格 待改进
评价得分 90（含）-100 80（含）-90 70（含）-80 70分以下
工作评价系数 行业绩效年薪 行业绩效年薪 行业绩效年薪
（薪酬与考核委员会） 调节系数 调节系数×90% 调节系数×80% 0
×100%
备注：行业绩效年薪调节系数参照省国资委对省属同行业国有企业拟定的绩效年薪调节系数
（二）任期激励
1.任期结束后发放的激励：主要考核企业负责人任期内的工作决策是否存在重大失误，导致对未来工作造成影响；工作交接是否认真、全面，使接续工作能够正常顺利开展；任期内重要工作资料是否缺失；工作交接是否能够实现无缝对接，指导接交人能够完全掌握工作如何开展；是否存在因为交接有漏项导致后续工作出现空档、失误，影响了工作质量和进度等。具体考核内容基于前述内容外，可由考核人根据具体岗位增加考核内容。考核人为公司薪酬与考核委员会。
2.任期期间发放的任期激励
董事长、党委书记、副董事长和总经理任现职岗位满一年为一个考核周期进行考核并兑现任期激励。任职时间不满一个考核周期的，在调整岗位后进行考核并按任职天数进行兑现。
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公司薪酬与绩效委员会为考核人，考核内容为考核期内工作能
力、工作态度、工作业绩，可以针对具体岗位增加考核内容，
（详见附件2《董事长、党委书记、副董事长和总经理任期
激励考核评价表》）。
根据任期激励考核得分， 优 秀 良好 合格 不合格
兑现任期激励考核等级
任期激励考核 得分 90（含）-100 70（含）-90 60（含）-70 60分以下
任期激励 任期激励 任期激励 任期激励 0
×100% ×90% ×80%
第七条 企业其他负责人的考核
（一）体系构成及公式
1.企业其他负责人的绩效年薪与绩效年薪调节系数及年底绩效评价系数挂钩。
2.企业其他负责人绩效年薪=绩效年薪基数×绩效年薪调节系数×年底绩效评价系数
（二）绩效年薪基数
企业其他负责人的绩效年薪基数=目标年薪×50%
（三）绩效年薪调节系数
1.绩效年薪调节系数由公司薪酬与考核委员会做绩效划档评价。
2.绩效划档评价的维度：主要包括资产总额、经营难度、参与市场竞争程度、企业贡献情况、从业人员规模等五个维度进行评价。划档结果由公司党委会、董事会最终确定。
3.根据上述维度直接划定对应的绩效年薪调节系数分别为1.2、1.1、1.0（详见附件3《薪酬与考核委员会对企业其他负责人考核划档评价表》）。
（四）年底绩效评价系数
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1.企业其他负责人年底绩效评价系数与企业绩效挂钩。
2.企业绩效考核指标体系：
工作任务指标 党建廉政安全指标
考核 董事会年度工作 企业 企业 党建 廉政 安全
对象 目标完成情况 重点工作 日常工作
50% 30% 20% 50% 20% 30%
本企业 80% 20%
3.企业绩效考核周期及维度：
周期 企业绩效考核得分 薪酬与考核委员会对企业经营管理评价得分
年度 80% 20%
（1）企业其他负责人考核得分=企业绩效考核得分（个性指标得分+党建廉政安全指标得分）×80%+薪酬与考核委员会对企业经营管理评价得分×20%。
（2）薪酬与考核委员会对企业经营管理评价的维度为：组织协调、人才管理、决策支持、工作创新四个维度进行打分（详见附件4《企业经营管理评价表》）。
4.公司薪酬与考核委员会根据本企业经营管理状况、年度工作目标完成情况等因素，给出综合评价如下：
年底绩效考核等级 卓越（A） 优秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
5.企业其他负责人年底绩效评价系数
（1）企业其他负责人的年度绩效与企业年度绩效结果挂钩。
（2）企业其他负责人的年底绩效考核等级，即为企业绩效考核等级，对应年底绩效评价系数如下：
绩效等级 卓越（A） 优秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
年底绩效评价系数 1.3 1.2 1.1 1.0 0.9
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第四章 绩效考核结果运用
第八条 绩效考核流程
（一）绩效与薪酬委员会于每年1月份启动绩效考核工作。
（二）人力资源部于10个工作日内完成结果核算统计工作和证明材料的复核工作。
第九条 绩效工资兑现及考核结果运用
（一）绩效工资兑现。董事长/党委书记/副董事长/总经理绩效年薪基数的50%按12个月进行预发，剩余部分根据考核结果发放或扣减；企业其他负责人绩效年薪基数的60%按12个月进行预发，剩余部分根据绩效考核结果发放或扣减。
（二）企业其他负责人绩效考核结果运用
绩效考核结果是企业其他负责人薪级薪档调整的重要依据。绩效考核等级按照规则转化为积分，建立绩效考核积分档案，按照积分结果进行薪级薪档调整。
1．积分法规则绩效考核等级 卓越（A） 优秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
绩效考核积分 20分 10分 8分 0分 /
2.企业其他负责人薪级薪档调整规则：
（1）绩效考核积分每累计达到15分，薪档上调一档，同时在绩效考核积分档案中将薪档调整所用分数予以扣除；
（2）当年绩效考核等级为“不合格(E)”的，薪档下调一档；
（3）连续两年绩效考核等级为“不合格(E)”的，由公司党委会、董事会研究给予职级和薪级降级处理；
（4）连续三年绩效考核等级为“不合格(E)”的，由公司党委会、董事会研究直接解除职务。不再保留职级，薪级
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薪档按新岗位重新核定；
（5）当年因其他因素上调薪级者，薪档不再上调；因其他因素下调薪级者，薪档不再下调；
（6）若需要升档，而其在所在薪级已升至最高薪档，采用将其目标薪酬上调3%的方式代替薪档提升，目标薪酬只上升一年，次年仍回到原薪级薪档的目标薪酬；若需要降档，而其所在薪级已降至最低薪档，采用将其目标薪酬下调3%的方式代替薪档下降，目标薪酬只下降一年，次年仍回到原薪级薪档的目标薪酬。
（三）有以下情况者，可以经薪酬与考核委员会审议直接对其绩效考核结果认定为“不合格(E)”。
（1）违反党纪国法及公司规章制度，造成不良影响者；
（2）给公司造成重大经济损失者；
（3）违反廉洁自律规定者；
（4）发生重大安全责任事故，给公司造成经济损失者；
（5）不发挥党员先锋模范作用，为党员形象抹黑者；
（6）造谣、传谣、惹是生非，搞小圈子、团团伙伙者。
第十条 企业负责人年度考核结果须提交公司董事会审议。
第十一条 企业负责人绩效考核结果作为企业班子调
整和班子成员培养、使用、轮岗、奖惩的重要依据。
第十二条 绩效改进作为企业改善经营管理、转变经营
方式的依据和重要参考。
第十三条 绩效指标调整
（一）企业绩效考核指标调整：根据会议安排布置的临时工作内容及领导交办的其他工作，由资本运营部及时进行
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绩效指标调整，同时通知被考核人予以确认。
（二）未按规定流程调整的，考核期末仍按原指标进行考核。
第五章 附则
第十四条 本办法由人力资源部负责拟定、修改和解释。
第十五条 本办法自2020年7月1日起执行。2019年
9月25日第三届董事会第四次临时会议审议通过的《吉林高
速公路股份有限公司企业负责人经营业绩考核办法》废止。
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附件1
吉林高速公路股份有限公司--《董事长、党委书记、副董事长和总经理行为评价表》
被评价人 评价者 薪酬与考核
委员会
评价 优秀 良好 合格 待改进 评价得分
维度 （90-100分） （80-90分） （70-80分） （70分以下）
准确理解工作目标和要 在执行中，时常考虑到过 关注任务的完成情况， 作行为松散，缺乏
高效 求，对复杂任务进行合理 程对结果的影响，愿意付 适时进行阶段性工作 危机感、紧迫感，
执行 计划和分配，持续影响跟 出额外的努力去克服困 总结，并在现有基础 接到任务无法立即
进，严格把控过程关键环 难，保证工作结果的达 上，力争完成总体目 开展行动。
节。 成。 标。
能够在工作中与他人 建 能够在工作中与他人协 能够与他人建立正常 缺乏基本的沟通意
立可信赖的长期合作关 作顺畅，建立信任关系， 的工作关系，必要时借 识，专注于自己的
沟通 系，统一相关各方对共同 促进相关各方对目标的 助其他力量解决工作 业务，不能通过沟
协调 目标的认识，及时解决较 统一认识，解决日常工作 中的矛盾冲突。 通与他人建立基本
为困难的冲 突和矛盾， 中的冲突和矛盾，推进共 的工作关系。
达成共同的目标。 同目标的达成。
充当起最新专业知识的 寻找能利用专业知识促 在专业方面展示专业 在专业方面，无学
持续 倡导者；抓住机会了解外 进业务发展的机会。 的知识，运用专业知识 习的意识。
学习 部专业方面的进展。 与经验解决问题。
工作中主动思考、发现问 能够主动承担工作责任， 具有基本的责任意识， 仅愿对认为能够控
责任 题，勇于承担工作责任， 积极提出有价值的改进 在上级的督促下，能够 制或容易控制的职
承担 提出解决问题的办法。 建议。 承担职责范围内的责 责负 责，遇到困难
任。 被动等 待，对问题
视而不见。
能有效带领、指导和激励 能有效带领、指导和激励 能有效带领、指导、激 缺乏带领团队的意
多个部门，协调各方面的 团队，协调内外部关系， 励业务小组成员，协调 识，无法采取有效
团队 关系，团队和谐，充满激 团队和谐，充满激情地完 内部关系，完成相对单 措施进行团队激
激励 情地按时、高质量履行部 成相对复杂的工作目标。 一的工作目标。 励，团队氛围士气
门职能，实现多个工作目 低落。
标。
备注：1.各项评价维度满分100分
2.五维度得分之和取平均值
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附件2
任期激励考核评价表
考核人 被考核人
类 别 测评指标 分值 得分
1.熟悉本职及相关业务，能掌握政策并指导下级工作；
2.合理统筹安排各项工作，及时制定合理性、可操作性强的
工作能力 工作计划； 30
3.能够分辨关键问题，善于找到解决办法，能够高效率、高
质量解决工作中出现的问题；
1.事业心责任心强、履职履责、勤勉敬业、恪尽职守；
2.诚实守信，说实话、办实事、求实效，工作中时时处处起
到模范带头作用；
工作态度 3.以人为本，关心下属和员工，帮助员工解决实际问题，有 35
较好的群众基础；
4.遵守单位的规章制度，廉洁自律，秉公办事；
5.工作交接认真、全年，使接续工作能够顺畅开展。
1.准确理解工作目标和要求，能抓住工作的关键点，对复杂
任务进行合理计划和分配；
2.掌握工作流程，及时、高效完成自身工作及其他需要配合
的工作；
工作业绩 3.能高质量的完成各项工作，达成预期效果，完成情况得到 35
领导和相关人员的认同；
4.善于学习并能突破传统，敢于挑战高目标，用于创新；
5.任期内重要工作资料保存完整，工作交接能够实现无缝对
接。
总分 100
2020年第三次临时股东大会会议资料
附件3
吉林高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会
对企业其他负责人考核划档评价表
（ 年度）
绩效考核得分 划档评价结果
□1.2□1.1□1□
注：划档评价根据公司资产总额、经营难度、参与市场竞争程度、贡献度及从业人员规模分为五档，各档对应的调整系数分别为1.2、1.1、1.0。
签字： 日期：
2020年第三次临时股东大会会议资料
附件4
吉林高速公路股份有限公司--《企业经营管理评价表》
指标 基准 待改进 合格 良好 优秀 评价得分
名称 权重 0-10分 11-15分 16-20分 21-25分
不善于整合团 不善于整合团 比较善于整 善于整合团队
队力量；团队 队力量；团队 合团队力量； 力量；团队建
建设措施不明 建设措施明确 团队建设措 设措施明确并
组织 确；团队成员 但未落实；团 施明确但未 落实到位；团
协调 25% 工作缺乏规范 队成员工作缺 完全落实；团 队成员工作规
性；团队工作 乏规范性；团 队成员工作 范有序；团队
积极性差 队工作积极性 规范有序，团 工作积极性高
一般 队工作积极
性较高
分析判断问题 具有一定的分 分析、判断问 善于分析判断
能力较差；不 析判断能力； 题能力较强； 问题；善于掌
决策 具备决策流程 具备一定的决 善于掌控决 控决策流程；
支持 25% 控制能力；面 策控制能力； 策流程；面对 面对争执敢于
对争执不敢发 面对争执犹豫 争执敢不敢 作出决策；勇
表意见；拒绝 不决；不敢承 作出决策；能 于负责，敢于
承担责任 担责任 够承担责任 承担
没有人才引进 有人才引进、 有人才引进、 广泛吸纳并积
培育计划；不 培育计划；善 培育计划但 极培育人才；
善于发挥下属 于发挥下属特 未执行到位； 善于发挥下属
特长；授权分 长；授权、分 善于发挥下 特长；授权、
人才 25% 工不明确或过 工不太明确或 属特长；授 分工明确，团
管理 渡授权，工作 过渡授权；不 权、分工比较 队工作效率
效率低下；不 太善于处理下 明确；善于处 高；；善于处
善于处理工作 属工作中的具 理下属工作 理下属工作中
中的具体问题 体问题 中的具体问 的具体问题
题
思想保守；不 不太善于观察 善于观察学 善于观察、学
注重激发员工 学习；不太注 习但缺乏突 习并能突破传
创新能力；目 重激发员工创 破传统的魄 统；善于激发
工作 标制定过于保 新能力；目标 力；善于激发 员工创新能
创新 25% 守；不愿意接 制定比较保 员工创新能 力；敢于挑战
受、推广新产 守；能够执行 力；目标制定 高目标；关注
品 新产品推广计 比较保守；新 新产品并勇于
划 产品推广力 推广
度较小
合计
说明：评价应本着实事求是的原则进行，评价为待改进等级的，需附说明
2020年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务报告审计机构的议案
各位股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，为公司及子公司提供年度财务报告审计服务，聘期自公司2020年第三次临时股东大会批准之日起一年，审计费用为30万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-029号公告）。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日
2020年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构，2020年度审计费用为18万元，聘期自2020年第三次临时股东大会批准之日起一年。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-029号公告）。
以上议案已经公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2020年12月30日
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