证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-062
中航沈飞股份有限公司
关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）全部权益评估结果，对应的沈飞民机32.01%股权（以下简称“标的股权”）的评估值24,482.24万元作为转让对价，向沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）协议转让标的股权。
? 本次交易为关联交易。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与航空工业集团及其下属企业发生其他关联交易事项。本次关联交易金额为24,482.24万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司沈飞公司拟以经航空工业集团备案的沈飞民机全部权益评估结果，对应的沈飞民机32.01%股权的评估价格24,482.24万元作为转让对价向沈飞企管协议转让其所持有的沈飞民机32.01%股权。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权转让构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与航空工业集团及其下属企业发生其他关联交易事项。本次关联交易金额为24,482.24万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，沈飞企管是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐晓明
住所：沈阳市皇姑区牡丹江街25号
注册资本：人民币80,177.8248万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有94.15%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有5.85%股权。
截至2019年12月31日，沈飞企管资产总额为81,444.46万元，负债总额为3,858.49万元，资产净额为77,585.97万元；2019年度营业收入为643.94万元，净利润为930.75万元（以上数据经审计）。
截至2020年9月30日，沈飞企管资产总额为78,986.30万元，负债总额为2,853.65万元，资产净额为76,132.65万元；2020年1-9月营业收入为305.07万元，净利润为-963.95万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为出售股权，交易标的为沈飞公司持有的沈飞民机32.01%的股权，转让方式为协议转让。
2.交易标的基本情况
公司名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：邓玉东
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路33号
成立日期：2007年8月24日
统一社会信用代码：91210112798499153F
注册资本：人民币62,488.26万元
经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、实验、生产、服务。（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：西安飞机资产管理有限公司持有36%股权，沈飞公司持有32.01%股权，沈阳航空产业集团有限公司持有15.99%股权，中航投资控股有限公司持有12%股权，沈飞企管持有4%股权。
3.交易标的权属情况的说明
沈飞公司持有的标的股权产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
4.沈飞民机最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
2020年9月，受中航西安飞机工业集团股份有限公司的委托，中和资产评估有限公司对沈飞民机全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2020年4月30日，净资产评估价值为87,433.03万元，增值率为15.04%，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
除上述进行的资产评估外，沈飞民机最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
5.交易标的主要财务指标
截至2019年12月31日，沈飞民机资产总额为364,860.72万元，负债总额为 282,653.88 万元，资产净额为 82,206.84 万元；2019 年度营业收入为163,929.85万元，净利润为-7,943.97万元。以上数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至2020年8月31日，沈飞民机资产总额为383,478.01万元，负债总额为319,462.79万元，资产净额为64,015.22万元；2020年1-8月营业收入为32,197.73万元，净利润为-17,941.05万元。以上数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让价格根据经航空工业集团备案的沈飞民机评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2020）第031192号），以2020年8月31日为评估基准日，沈飞民机净资产评估价值为76,483.10万元，增值率为19.48%。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次股权转让价格为24,482.24万元。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
沈飞公司与沈飞企管拟签署《关于中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），主要内容如下：
1.合同主体
沈飞公司(甲方)为本次股权转让的转让方，沈飞企管(乙方)为受让方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2020）第031192号），双方协商确定本次标的股权转让价款合计人民币24,482.24万元。
3.支付期限
本协议签字生效后，乙方应于2020年12月31日前向甲方支付人民币12,300.00万元，剩余股权转让价款尾款人民币12,182.24万元应于12个月内结清。
评估基准日至交割日之间的过渡期损益由受让方承担。
4.生效和交割
本协议经双方法定代表人（或其授权代表）签章并加盖公章后生效，签订《股权转让交割书》后完成股权交割。
5.债权债务处置方案
本次股权转让完成后，沈飞民机的债权、债务仍然由沈飞民机享有和承担。如甲方涉及就本次股权转让事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股权转让不会受到任何债权人的异议。
6.违约责任
任何一方在协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约。除协议另有规定外，违约方应赔偿守约方因违约方违约遭受的全部损失。
（二）受让方沈飞企管近三年财务状况良好，具备受让标的资产的支付能力，沈飞公司收回该等款项不存在重大风险。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司聚焦主业、优化资源配置，符合公司的发展战略，不会对公司经营产生重大影响，实施完成后沈飞公司不再持有沈飞民机的任何股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。
本次交易预计增加公司2020年当期投资收益13,595.01万元。上述数据为初步核算数据，具体交割时间存在不确定性，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
(一)审计委员会意见
本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来
的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、刘志敏董事、王永庆董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第三十次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年12月23日
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