证券代码：600821证券简称：*ST劝业公告编号：2020-107
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外投资产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：三峡清洁能源股权投资基金（天津）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”
或“产业基金”）；?拟投资金额：全资子公司国开新能源科技有限公司（以
下简称“国开新能源”）为出资方，认缴出资人民币10
亿元；?基金有限合伙人天润启航投资管理有限公司（以下简
称“天润启航”）系持有公司5%以上股份股东新疆金风
科技股份有限公司的全资孙公司，本次交易将构成关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交
股东大会审议。?过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进
行与本次交易类别相同的交易。?特别风险提示：1.因各合伙人需履行各自内部决策程
序，本次投资存在未获批准而无法签署合伙协议及履
行出资义务的风险；2.公司作为基金有限合伙人承担
的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、
行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因
素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的
风险。
一、对外投资产业基金暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为顺应新能源电力行业快速发展趋势，借助专业管理机构寻找并储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”或“公司”）全资子公司国开新能源拟与天润启航共同以有限合伙人形式入伙三峡清洁能源基金，国开新能源认缴出资人民币10亿元。
三峡清洁能源基金认缴出资总额为45.035亿元，其中三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）为产业基金的管理机构，其他出资方包括天润启航、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴睿灏”）。
公司入伙后各基金合伙人及出资情况如下：
基金合伙人及出资情况表
序 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资 认缴出 认缴出
号 额（万元） 资比例 资形式
1 三峡建信（北京）投资基金管 普通合伙人 100 0.0222% 货币
理有限公司 （GP）
2 三峡资本控股有限责任公司 250,000 55.5124% 货币
3 嘉兴睿灏清洁能源股权投资 有限合伙人 250 0.0555% 货币
基金合伙企业（有限合伙） （LP）
4 天润启航投资管理有限公司 100,000 22.2050% 货币
5 国开新能源科技有限公司 100,000 22.2050% 货币
6 总计 450,350 100.00%
（二）关联关系情况
产业基金有限合伙人天润启航系新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）的全资孙公司，金风科技为持有津劝业5%以上股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，天润启航为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次公司与关联法人共同投资产业基金，国开新能源认缴金额10亿元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规和公司相关制度规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联交易主体情况介绍
（一）关联方介绍
1、天润启航投资管理有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91330206MA2AF65K37
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：150,000万人民币
法定代表人：薛乃川
成立日期：2017年10月27日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0398
经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、风力发电项目及其他新能源项目的技术咨询、技术服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天润启航全资股东为北京天润新能投资有限公司，实际控制人为金风科技。
天润启航不直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
天润启航主要从事投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、风力发电项目及其他新能源项目的技术咨询、技术服务等相关业务，为大型新能源发电项目开发核准、项目投资、项目融资、工程建设、项目运营等提供系统解决方案。
财务指标：截至2019年12月31日，天润启航经审计主要财务数据：资产总额8,149.88万元，资产净额2,717.01万元；2019年度营业收入0元，净利润-945.80万元。
（二）非关联方介绍
1、三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（普通合伙人）
统一社会信用代码：91110108MA00358594
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：程志明
成立日期：2016年1月15日
住所：北京市海淀区彩和坊路6号9层901室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三峡建信由三峡资本与建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同出资设立。
三峡建信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
经营情况：三峡建信目前在管基金产品四只，分别为三峡清洁能源基金、三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）及北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙）。
财务指标：截至2019年12月31日，三峡建信经审计主要财务数据：资产总额6,196.05万元，资产净额5,917.77万元；2019年度营业收入2,209.33万元，净利润425.86万元。
2、三峡资本控股有限责任公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91110108335463656N
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：714,285.71万人民币
法定代表人：金才玖
成立日期：2015年3月20日
住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三峡资本由中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、云南省能源投资集团有限公司以及国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立。
三峡资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
经营情况：三峡资本聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，自成立以来至2019年底，累计投资上市股权148.55亿元，累计投资非上市股权43家，投资金额111.95亿元。
财务指标：截至2019年12月31日，三峡资本经审计主要财务数据：资产总额 4,750,102.50 万元，资产净额2,965,192.00万元；2019年度营业收入149,809.92万元，净利润201,582.73万元。
3、嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
统一社会信用代码：91330402MA2B8L2W6T
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,100万人民币
执行事务合伙人：郎立研
成立日期：2017年11月16日
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-70
经营范围：清洁能源领域的非证券业务的投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该合伙企业由自然人郎立研、余操、吴文镝、邹巍、皇才进、毛凯军、罗迅共同出资设立。
财务指标：截至2019年12月31日，合伙企业主要财务数据：资产总额0元，资产净额0元；2019年度营业收入0元，净利润0元。
三、产业基金基本情况
（一）基本情况
基金名称:三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币450,350万元
执行事务合伙人：三峡建信(北京)投资基金管理有限公司
成立日期：2017年6月19日
住所:天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资领域：覆盖清洁能源行业多种技术和商业模式，具体领域包括但不限于光伏、风能、储能、综合能源服务等。
投资方式：包括但不限于股权投资、认购合伙企业份额、资产收购等。
是否在基金业协会完成备案：是
有限合伙人嘉兴睿灏已与三峡资本、三峡建信签订三峡清洁能源基金合伙协议，作为有限合伙人出资250万元，截至本公告日尚未办理工商变更。公司入伙后产业基金合伙企业份额情况如下：
序 合伙人性 本次入伙前 本次入伙后
号 合伙人名称 质 认缴出资额 认缴出 认缴出资额 认缴出
（万元） 资比例 （万元） 资比例
1 三峡建信（北京）投资基金管 普通合伙 100 0.04% 100 0.02%
理有限公司 人（GP）
2 三峡资本控股有限责任公司 250,000 99.96% 250,000 55.51%
3 嘉兴睿灏清洁能源股权投资 有限合伙 0 0.00% 250 0.06%
基金合伙企业（有限合伙） 人（LP）
4 天润启航投资管理有限公司 0 0.00% 100,000 22.20%
5 国开新能源科技有限公司 0 0.00% 100,000 22.20%
6 总计 250,100 100.00% 450,350 100.00%
经营状况：产业基金已投资五家企业股权，包括三峡桑尼（杭州）新能源有限公司、万江新能源集团有限公司、溧阳天目先导电池材料科技有限公司等；另认缴七家有限合伙企业部分份额，包括睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙）等。
财务指标：截至2020年10月31日，产业基金未经审计主要财务数据：资产总额523,200,378.75元，资产净额524,102,455.83元，投资收益15,978,055.82元，净利润8,519,304.63元。
截至2019年12月31日，产业基金经审计主要财务数据：资产总额693,786,730.26元，资产净额686,511,967.37元； 2019 年度营业收入 24,119,722.83 元，净利润17,418,477.39元。
（二）合伙协议主要内容
1、合伙期限
合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起10年。其中：投资期7年，退出期3年。合伙企业的存续期限届满后，经合伙人会议同意，合伙企业的存续期限可延长。
2、出资方式
货币形式
3、出资安排
有限合伙人实缴出资按照普通合伙人根据合伙人会议决议发出的缴款通知书的要求缴付。
4、有限合伙人主要权利义务
有限合伙人的权利：
（1）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（2）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使表决权；
（4）对普通合伙人进行监督，对合伙企业的经营管理提出建议；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（5）中国法律规定及和合伙协议约定的其他权利。
有限合伙人的义务：
（1）按照和合伙协议的约定，按时、足额履行向合伙企业出资的义务；
（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。
（3）按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；
（4）以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；
（5）除非本协议另有约定或者有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，按照本协议的规定进行的收益分配除外；
（6）中国法律规定及本协议约定的其他义务。
5、普通合伙人主要权利义务
普通合伙人为执行事务合伙人，并担任基金管理人。
普通合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
6、管理费
投资期及退出期内，年度管理费为根据投资成本分摊比例分摊的实际管理规模的1.5%。
7、投资决策机制
执行事务合伙人负责基金的项目投资和变现决策。
执行事务合伙人专门为合伙企业设置投资决策委员会（4名委员，三峡建信、国开新能源、三峡资本及天润启航各1名），负责就合伙企业投资、退出等作出决策，最终决策须经投资决策委员会决议通过。投资决策委员会是合伙企业的对外投资决策机构，针对项目立项、投资、退出等事项做出决策。合伙企业的任何投资决策事项需投资决策委员会全部委员一致同意，方视为通过。项目投资决策标准由投资决策委员会协商制定。
8、投资退出
（1）市场同等条件下，各合伙人对拟退出项目有优先收购权；
（2）资产证券化、其他市场化退出方式。
9、投资收益分配顺序
对于有限合伙人三峡资本、国开新能源、天润启航就其各自尚未实缴的10亿元共计30亿元，不参与合伙企业先前投资的投资成本、合伙费用分担及收益分配、亏损分担，仅参与其实缴出资后任何一项或多项投资项目的投资成本、合伙费用分担及收益分配、亏损分担。
合伙企业取得的项目投资收入，除合伙人会议一致同意以其他方式进行分配的之外，以项目对应的实缴出资额为基数，按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先返还有限合伙人于退出项目对应的实缴出资；
（2）返还普通合伙人于退出项目对应的实缴出资；
（3）向有限合伙人按照年化收益8%（单利）分配投资收益；
（4）向普通合伙人按照年化收益8%（单利）分配投资收益；
（5）剩余可分配收入的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人；
（6）在出资人年化收益（单利）不足8%的情况下，普通合伙人不享受投资收益分配；有限合伙人应得的投资收益部分在有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配。
10、回拨机制
如有限合伙人收益分配总额未达到其实缴出资总额与其实缴出资总额按照8%的年化收益率计算所得的投资收益之和，则普通合伙人应以其获得的全部收益分成为限补足相应差额。
普通合伙人每次自合伙企业取得收益分成时，应将收益分成金额的50%存入以合伙企业名义开立的监管账户，全体合伙人确认该等金额归属于普通合伙人，监管账户内的资金留存用于普通合伙人履行回拨义务。如合伙企业终止之前，有限合伙人已收回全部实缴出资额，并获得不低于相当于其全部实缴出资额8%的年化收益率总额的投资收益，则应将监管账户内全部资金还付给普通合伙人。
合伙企业存续期届满时，如普通合伙人存入监管账户的资金不足以履行回拨义务，普通合伙人应退回其已获得的收益分成，直至有限合伙人获得的收益分配总额达到其实缴出资总额与其实缴出资额按照8%的年化收益率计算所得的投资收益之和，或普通合伙人的收益分成余额为零。
四、合资设立基金管理公司
公司后期拟与天润启航、国开新能源、滨海财富及其相关方、三峡建信及管理团队合资设立基金管理公司，管理本次合作的30亿元基金投资相关事宜。合资基金管理公司注册资本为1,000万元。各方持股比例如下：
滨海财富及其相 天润启 管理团
股东名称 三峡建信 国开新能源 关方 航 队
持股比例 30% 20% 10% 30% 10%
合资基金管理公司完成设立后，计划向三峡清洁能源基金入伙增资100万元，与三峡建信共同担任三峡清洁能源基金的普通合伙人；计划独立担任本次合作30亿元投资设立之专项子基金的普通合伙人。
公司尚未就合资设立基金管理公司相关事项完成内部审批程序，后续将按照相关规定披露进展情况。
五、本次投资目的以及对上市公司的影响
（一）投资目的
公司主营业务为新能源发电项目开发、投资、建设及运营等业务，大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。
公司入伙产业基金，与三峡资本、金风科技进行资本合作，主要目的在于借助专业管理机构的投资经验，围绕主业上下游寻找并储备优质项目资源，并对相关项目进行投资，打造新的利润增长点。
（二）对上市公司的影响
入伙产业基金进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展能力，有助于实现资本和经营的有机高效整合，通过产业基金锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合股东利益最大化原则。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月22日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张静回避表决，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并对关联交易发表了如下独立意见：
我们认为公司在保障主营业务稳健经营的情况下，借助专业管理机构的投资经验和风险管控能力，围绕主业上下游寻找并储备优质项目资源，有助于为公司未来可持续发展提供项目储备，符合公司中长期发展战略规划。本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表如下书面审核意见：
我们认为本次公司全资子公司对外投资产业基金暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于强化公司在行业内进行产业链布局，符合公司战略发展。同意将此议案提交董事会审议。
七、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的历史关联交易情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方天润启航以及其他不同关联人进行交易标的类别的相关交易。
截至本公告日，公司及其子公司与关联方金风科技及其控股子公司过去12个月未发生非日常关联交易事项，累计发生日常关联交易金额2,141.19万元。
自公司完成重大资产重组至本公告日，公司及其子公司与关联方金风科技及其控股子公司累计发生日常关联交易金额63万元。
八、可能的风险分析
（一）因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；
（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；
（三）公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年12月23日
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