上海市锦天城律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：11F20200104
致：山东三维石化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“三维工程”）的委托，并根据上市公司与本所签订的聘用合同，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规
性的法律意见书》
三维工程/上市公司/公 指 山东三维石化工程股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
司/发行人 司，股票代码：002469
标的公司/诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司，当前已经变更为淄博诺奥化工
有限公司
人和投资 指 山东人和投资有限公司
本次交易 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
72.53%的股份，同时非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 上市公司非公开发行股份募集配套资金
《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行情况报告书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》
《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票申购报价单》
《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
一创投行/主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得如下批准及授权：
(一)发行人内部的批准和授权
1、2020年4月29日，三维工程召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年6月29日，上市公司召开第五届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020年8月10日，三维工程召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关议案。
4、2020年8月10日，三维工程召开第五届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》《关于更新<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2020年10月12日，三维工程召开第五届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于修订<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2020年10月29日，三维工程召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于修订<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等与本次发行相关议案。
(二)中国证监会的批准
本次发行已获得中国证监会审核通过，并取得了中国证监会于 2020 年 11月6日核发的证监许可[2020]2928号《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
二、关于本次发行过程和发行结果
(一)认购邀请
2020年11月30日，发行人、主承销商以电子邮件、邮寄等方式向64名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。上述64名投资者中包括：截至2020年11月20日收市后发行人前20大股东（除去控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）中的11名；20家基金管理公司、10家证券公司和5家保险公司以及18名有认购意向的投资者。
经核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了同意《认购邀请书》所确定的条件、同意并遵守《认购邀请书》所确定的认购及认购确认程序与规则、同意签署相关认购协议并按《缴款通知书》规定的时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；本次发行认购邀请文件发送的投资者范围符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及本次发行相关会议决议的规定。
(二)申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2020年12月3日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、主承销商共收到林萌、上海
纽赛国际贸易有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共享私募证券投
资基金、华泰证券股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融柒
号股权投资管理中心（有限合伙）、杨国梁、上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰
泰诚运证券投资合伙企业、上海驰泰资产管理有限公司-驰泰鑫富定增一号私募
证券投资基金等8名认购对象回复的《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。
8名认购对象均按照申购要求交纳了保证金，为有效报价。
本所律师认为，前述8名认购对象的申购报价均为有效报价，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。
(三)发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
上市公司本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月1日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，即不低于4.50元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按照认购时间优先的原则”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币4.78元/股。
本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行募集配套资金不超过308,237,300元，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。基于上述并根据询价结果，本次发行的发行数量为64,484,790股，募集资金308,237,296.20元。
本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件的要求。
3、发行对象的确定
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商“按照认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按照认购时间优先的原则”确定认购对象并进行了配售。
根据《发行报告书》并经本所律师核查，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共计7名，具体情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 人和投资 20,920,503 100,000,004.34
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
2 林萌 6,276,150 29,999,997.00
3 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共 6,276,150 29,999,997.00
享私募证券投资基金
4 华泰证券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00
5 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融 6,276,150 29,999,997.00
柒号股权投资管理中心（有限合伙）
6 杨国梁 10,460,251 49,999,999.78
7 上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚 5,907,386 28,237,305.08
运证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 64,484,790 308,237,296.20
本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)缴款及验资
发行人于2020年12月4日向本次发行的7名发行对象发出了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2020年12月8日16:00前缴齐全部认购款项。
根据大华会计师于2020年12月8日出具的大华验字[2020]000771号《山东三维石化工程股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》，截至2020年12月8日止，一创投行共收到发行对象汇入一创投行为三维工程本次非公开发行开立的专门缴款账户（开户行中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行，账号693095141）认购资金总额308,237,296.20元（大写：叁亿零捌佰贰拾叁万柒仟贰佰玖拾陆元贰角）。
根据大华会计师于2020年12月10日出具的大华验字[2020]000772号《验资报告》，截至2020年12月9日止，三维工程本次非公开发行人民币普通股（A股）64,484,790 股，每股发行价格人民币 4.78 元，实际募集资金总额为人民币308,237,296.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,636,874.31元，实际募集资金净额为人民币 293,600,421.89 元，其中新增注册资本人民币64,484,790.00元，余额计人民币229,115,631.89元转入资本公积-股本溢价。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、合规，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定。
三、关于发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
本次发行的最终发行对象为人和投资、林萌、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共享私募证券投资基金、华泰证券股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）、杨国梁、上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）共7名投资者，其中自然人投资者均开设A股证券账户。
根据本次发行的最终发行对象提供的申购材料、承诺函等文件并经本所律师核查，除人和投资为发行人控股股东外，本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本所律师认为，本次发行对象未超过35名，具有认购本次发行股票的主体资格。
（二）本次发行对象的备案情况
根据发行对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师核查，前述机构投资者中，深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已向基金业协会办理私募基金备案手续。本次发行对象备案情况具体如下：
1、 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共享私募证券投资基金
君宜共享私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》于2020年10月19日在基金业协会办理备案，备案编码为SLY323。深圳潇湘君宜资产管理有限公司为该基金的基金管理人，并已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定办理了基金管理人登记程序，基金管理人登记
编号为P1005606。
2、 晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）
青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》于2020年10月27日在基金业协会办理备案，备案编码为SLS586。晨鸣（青岛）资产管理有限公司为该基金的基金管理人，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理了基金管理人登记程序，基金管理人登记编号为P1033008。
3、 上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》于2020年8月3日在基金业协会办理备案，备案编码为SLM634。上海驰泰资产管理有限公司为该基金的基金管理人，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理了基金管理人登记程序，基金管理人登记编号为P1032998。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据发行对象的承诺并经本所律师核查，除人和投资为发行人控股股东外，其他本次发行对象不存在与发行人及本次发行主承销商一创投行存在关联关系情形。
本所律师认为，本次发行对象符合发行人2020年第一次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会决议、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 蕊
负责人： 经办律师：
顾功耘 靳如悦
经办律师：
陈 静
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