广东广信君达律师事务所
关于
广东宏大爆破股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票之
法律意见书
二〇二〇年十二月
总部地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书
关于广东宏大爆破股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
（2020）广信君达律委字第28897号
致：广东宏大爆破股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）的委托，担任公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次股权激励计划”、“2018年限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等相关中国法律、法规、规范性文件及《广东宏大爆破股份有限公司章程》、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）、《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“激励管理办法”）的规定，依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就宏大爆破2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证和确认：
（1）公司提供给本所及本所律师文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
（2）公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。
（3）公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。
（4）公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在撰写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书依据公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、资料公司并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
（2）本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则
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仅指中国法律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合
法有效的依据为相关政府部门（包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部
门）的批准、确认和备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合
法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见。
（3）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。
（4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况，公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（5）本法律意见书仅就公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律问题发表意见,而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审计、评估或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。
3、本法律意见书仅供公司为实行2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 法律意见书正文
一、 关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的批
准和授权
1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。
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6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的激励对象欧阳虎已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、 关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就
（一）本次解除限售的股票限售期即将期满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
第一次 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起36个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起48个月内的最后一个交易日当日止
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第三次 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起60个月内的最后一个交易日当日止
第四次 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日
25%
解除限售 起72个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月4日，上市日为2018年12月26日，第一个解除限售期将于2020年12月25日期满。
（二）本次解除限售的股票解除限售条件成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
1 定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润 分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
2
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： ①公司2019年度归属于
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序号 解除限售条件 成就情况
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属 上市公司股东的净利润为
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不 30,678.43万元，扣除非经
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 常性损益的净利润为
②公司解除限售期前一年度业绩考核要求：以2016年业绩为 28,443.26万元，均高于
基准，2019年净利润较2016年增长不低于185%，且不低于对 2015-2017年的平均水平。
标企业75分位值；2019年基本每股收益不低于0.23元/股， ②2019年，公司归属于上
且不低于对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比 市公司股东的扣除非经常
例不低于99.70%。 性损益的净利润为
28,443.26万元，较2016
年增长418.24%，且不低于
对标企业75分位值；2019
年基本每股收益为0.4339
元/股，且不低于对标企业
75分位值；2019年公司主
营收入占营业收入的比例
为99.75%。公司业绩指标
符合解除限售条件。
董事会薪酬与考核委员会
对各经营单位的考核完成
经营单位层面的业绩考核： 情况进行了审议，部分激励
经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账 对象所在经营单位未能完
4
款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等， 成公司对其的业绩考核要
根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。 求，解除限售比例未达到
100%；部分经营单位业绩考
核符合全部解除限售条件。
激励对象层面的个人绩效考核： 董事会薪酬与考核委员会
5 激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键 对56名激励对象2018、
业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照S（优秀）、A 2019年度绩效情况进行了
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序号 解除限售条件 成就情况
（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对审议，56名激励对象《股
应的解除限售比例具体如下： 权激励计划之绩效目标任
考核 解除限 务书》、《股权激励计划之能
考核结果定义 考核分数
等级 售比例 力态度考评表》2018、2019
优秀：超额完成任务，工作 年的平均分均高于90分，
S 90分以上 100%
超出期望，有突出业绩 完成考核。
称职：较好完成任务，部分
A 80-89分 85%
工作超出期望，业绩正常
称职：基本完成本职任务，
B 70-79分 70%
业绩基本正常
基本称职：部分工作未完成，
C 69分以下 0
业绩有较大改进空间
根据公司《激励管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例，31名激励对象满足全额解除限售条件；13名激励对象因其所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%；12名激励对象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销。
（三）关于本次解除限售的安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计44人，可申请解除限售的限制性股票数量为710,813股，占公司目前股本总额的0.0948%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次需回购注销限 剩余未解除限售
姓名 职务
性股票数量 限制性股票数量 售限制性股票数量 限制性股票数量
中层管理人员、核心技术/业务骨
干（共56人，其中符合本次解锁 5,568,393股 710,813股 681,269股 4,176,311股
条件激励对象44人）
公司授予56名激励对象共5,568,393股，本期计划解除限售股份总额为1,392,082股。根据考核情况，本次计划可解除限售的股份总数为710,813股；
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部分激励对象因未达到考核要求，需公司回购注销股份总数为681,269股。剩余
未解除限售限制性股票数量为4,176,311股。
综上，本所律师认为，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
三、 关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格
根据公司第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次调整内容如下：根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”
鉴于公司于2020年7月实施了2019年度利润分配方案，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本707,056,376股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。因此需要对限制性股票回购价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
“（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”
根据上述调整方法，公司本次授予的限制股票的回购价格由5.37元/股调整为5.17元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整。因此，本议案无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整2018年限制性股票激励计划的回购价格，符合《激
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励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中相关调整事项的规定，
本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规、有效。
四、 关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第五章、本激励计划具体内容/五、限制性股票的授予与解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件/（2）经营单位层面的业绩考核，经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例”。因13名激励对象因其所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，12名激励对象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，公司决定按回购价格回购注销25名激励人员共计681,269股已获授但未解锁的限制性股票。
2、回购注销数量
公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共681,269股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由750,093,456股变更为749,412,187股。
3、回购价格及定价依据
回购价格及定价依据参见本法律意见书“三、 关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格”。
（二）本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（三）限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
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回购股票数量（股） 681,269
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）1 5,568,393
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 12.23%
股份总数（股） 750,093,456
占股份总数的比例 0.0908%
回购单价（元） 5.17
回购金额（元） 3,522,160.73
资金来源 自有资金
本所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；公司本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议；本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
1 “全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数。
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本法律意见书正本一式五份，本所留存两份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份
有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律
意见书》签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：________________
全朝晖
负责人：________________
王晓华 ________________
谢 昕
2020年12月18日
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