第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928 号）核准，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）采用询价发行方式向包括山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集配套资金总额不超过30,823.73万元，其中人和投资拟认购金额不低于10,000.00万元。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行的独立财务顾问及主承销商，与发行人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，组织实施了本次发行，上海市锦天城律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，即2020年12月1日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即发行价格不低于4.50元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为4.78元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为64,484,790股，募集资金总额为308,237,296.20元。发行数量符合公司第五届董事会2020年第六次会议及2020年第二次临时股东大会决议的规定，且符合贵会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928 号）中“核准你公司发行股份募集配套资金不超过308,237,300元”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）和上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙），共计7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及公司第五届董事会2020年第六次会议及2020年第二次临时股东大会决议的规定。
（四）限售期
人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额
本次发行的发行数量为64,484,790股，募集资金总额为308,237,296.20元，未超过募集资金规模上限308,237,300元，符合公司第五届董事会2020年第六次会议及2020年第二次临时股东大会决议的规定，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2020年4月29日，三维工程召开第四届董事会2020年第三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
2020年6月29日，三维工程召开第五届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020年8月10日，三维工程召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020年10月12日，三维工程召开第五届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2020年10月29日，三维工程召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2020年11月11日，公司收到贵会下发的《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928号），批文签发日为2020年11月6日。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
三维工程与一创投行已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“本次发行方案”）、《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2020年11月30日，在上海市锦天城律师事务所（以下简称：“锦天城”）的见证下，发行人和主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的64家机构及个人投资者发送了《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述64名发送对象包括：截至2020年11月20日收盘后登记在册的发行人前20名股东中的11名（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方）；截至2020 年12月2日（T-1日）提交认购意向函的18名投资者；基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020年11月26日）至本次发行前（2020年12月2日），部分新增投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报备的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票拟询价对象名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 林萌
2 深圳得壹投资有限公司
经主承销商和发行人律师锦天城核查，上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购及簿记建档情况
2020年12月3日9:00-12:00，在锦天城的见证下，发行人和主承销商共收到8名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格 申购金额 是否有
（元/股） （万元） 效申购
1 林萌 4.79 3,000 是
4.7 3,000
2 上海纽赛国际贸易有限公司 4.6 3,000 是
4.55 3,000
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜 5.5 3,000 是
3 共享私募证券投资基金 5 3,000 是
4.5 3,000 是
5.21 3,000 是
4 华泰证券股份有限公司 4.91 4,000 是
4.5 4,000 是
5 晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨 5.3 3,000 是
融柒号股权投资管理中心（有限合伙）
6 杨国梁 4.8 5,000 是
7 上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰 4.78 8,000 是
诚运证券投资合伙企业（有限合作）
8 上海驰泰资产管理有限公司—驰泰鑫富 4.78 3,000 是
定增一号私募证券投资基金
上述8名投资者均于2020年12月3日12:00前向主承销商指定银行账户划付了申购保证金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与询价并有效报价的8名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定。8名投资者在规定时间内均已足额缴纳了认购保证金，均为有效申购。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.78元/股，发行股数为64,484,790股，募集资金总额308,237,296.20元。
本次发行对象最终确定为7名（含公司控股股东人和投资），具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 100,000,004.34
2 杨国梁 10,460,251 49,999,999.78
3 华泰证券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00
4 林萌 6,276,150 29,999,997.00
5 深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享 6,276,150 29,999,997.00
私募证券投资基金
6 晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒 6,276,150 29,999,997.00
号股权投资管理中心（有限合伙）
7 上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运 5,907,386 28,237,305.08
证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 64,484,790 308,237,296.20
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，上海驰泰资产管理有限公司管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）的有效申购金额为80,000,000元，根据“价格优先原则”，淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）实际获配金额为28,237,305.08元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。最终发行对象为包括控股股东人和投资在内的7名合格投资者，符合发行人董事会、股东大会决议的规定条件。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行获配的7名发行对象的备案情况如下：
本次发行对象深圳潇湘君宜资产管理有限公司以其管理的君宜共享私募证券投资基金参与认购，晨鸣（青岛）资产管理有限公司以其管理的青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，上海驰泰资产管理有限公司以其管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司和林萌均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
2、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次三维工程非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经独立财务顾问（主承销商）核查：人和投资、华泰证券股份有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司及上海驰泰资产管理有限公司属于专业投资者。杨国梁和林萌属于普通投资者，其风险承受能力评估结果均为C4。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
3、关联性核查
经核查，除控股股东人和投资外，其他6名认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）缴款与验资
截至2020年12月8日止，发行对象已将认购资金共计308,237,296.20元缴付独立财务顾问（主承销商）一创投行指定的账户，大华出具了《验证报告》（大华验字[2020]000771号）。
2020年12月9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除证券发行承销费及财务顾问费后的余额296,237,296.20元划转至三维工程指定的募集资金专户内。
2020年12月10日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]000772号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年12月9日止，三维工程本次非公开发行人民币普通股（A 股）64,484,790 股，每股发行价格人民币4.78元，实际募集资金总额为人民币308,237,296.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,636,874.31 元，实际募集资金净额为人民币293,600,421.89 元，其中新增注册资本人民币 64,484,790 元，余额计人民币229,115,631.89元转入资本公积-股本溢价。
四、本次发行过程中的信息披露
2020年10月28日，本次交易经贵会并购重组审核委员会2020年第48次并购重组委工作会议审核无条件通过。公司于2020年10月29日披露了相关公告。
2020年11月11日，公司收到贵会下发的《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928号），批文签发日为2020年11月6日。公司于2020年11月12日披露了相关公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，及时履行信息披露业务。五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
4、除发行人控股股东人和投资外，本次发行认购对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东人和投资外，独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于山东三维石化工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
武凯华 陈兴珠
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
