证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2020-085
国盛金融控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及除董事赵岑外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事赵岑不能保证该公告披露内容的真实、准确、完整及公正。
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日收到深交所中小板公司管理部《关于对国盛金融控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第587号），现就关注函所提事项回复如下：
1、请你公司结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十八条、本所《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.3.20条的规定。
回复：
一、工作情况
赵岑于2014年8月入职公司（原华声股份）担任董事会秘书兼财务总监，2015年5月起担任公司董事。在公司完成重大资产重组后，由于赵岑的过往工作经历与公司坚持合法合规的经营理念相契合，因此公司决定继续聘任赵岑为公司董事、董事会秘书兼财务总监。在长达六年多的履职期间，公司始终给予赵岑工作充分的信任和支持；同时，赵岑作为公司内控体系的主要责任人之一，作为公司股东大会、董事会规范运作和信息披露工作的主要负责人，其为增强公司内控制度的有效性、提升公司规范治理水平做出应有的工作成果。但是，赵岑在沟通能力、投资者关系以及内部团队管理等方面也存在明显不足，尤其是近期工作中存在多次过失行为。根据相关规定，公司认为赵岑不再适合继续履职，但是同时对其过往工作中所做贡献表示感谢。
二、解聘董事职务的原因
为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，公司董事会除赵岑以外的全部8名董事（包括3名独立董事）一致同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务，具体理由如下：
1.赵岑关于公司《2020年第三季度报告》的长篇异议说明内容不当，损害公司利益。
（1）披露了大量公司未经披露的财务工作内容及财务数据，该行为未尽到董事之忠实义务。
（2）公司关于解聘赵岑财务总监的董事会第六次会议结束后，赵岑在公司董监高微信群内明确表示：“我完全接受表决结果和董事会决议”。但是赵岑在随后的《异议声明》中指责公司第四届董事会第六次会议的召集、召开程序违反《公司章程》，所做决议违反《会计法》、《公司法》；指责公司内部控制存在问题。以上指责与事实不符，缺乏法律依据，严重影响公司声誉，损害公司利益。
2.与董事会及公司上下沟通困难，不适宜继续履职。
赵岑自被解聘财务总监职务后，与公司董事会、管理层以及公司各部门产生明显对立情绪，无法顺畅沟通，严重影响公司的工作效率和工作氛围，其不再适宜继续履职。
如上所述，自被解聘财务总监职务后,赵岑在履职中存在未尽忠实、勤勉、谨慎履职之义务的情况，未能将维护公司及全体股东共同利益放在履职的首要位置。此次解除赵岑董事职务，符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十八条、《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.3.20条的规定。
三、提议人情况
董事杜力、张巍、李英明作为提议人提出本次解聘议案提请召开董事会审议。杜力为公司董事长，张巍为总经理，李英明为副总经理，均十分了解公司运营情况，就审议事项对公司造成的影响及潜在风险进行了充分的评估。提议人及其他董事对议案内容均进行了深入了解及充分商议，并保障了解聘人员赵岑发表意见的权利。议案内容事实清晰，所审议事项合法合规。
提议人符合《上市公司治理准则》第二十一条、第二十八条、《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条及《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.3.20条的规定。
2、请你公司详细说明解除董事会秘书职务是否符合《上市公司治理准则》第五十一条、本所《股票上市规则》第3.2.10条及《上市公司规范运作指引》第3.7.3条的规定。
回复：
一、解聘董事会秘书职务的原因
1.董事会秘书作为公司的高级管理人员，必须遵守相关法律法规所规定的忠实、勤勉、谨慎履职之义务，因此解聘的部分理由与上述解聘董事理由相同。
2.董事会未知悉情况下，拟自行对外披露文件
2020年10月30日下午及晚间，公司董事多次通过各种形式提醒和催促赵岑提供《异议说明》文件以确保按时完成公司三季报信披工作，但均未得到其答复；与此同时，赵岑却在公司董事会未知悉情况下，拟自行对外披露。未果后，赵岑才将其异议说明发给公司董事会。
如上所述，赵岑未尽到董事会秘书应尽之忠实、勤勉、谨慎履职之义务，该行为也导致公司大部分董事对其失去信任。
二、解聘事项合法合规性
1.本次解除赵岑董事会秘书职务，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员的情形，符合《上市公司治理准则》第五十一条的规定。
2.本次解除赵岑董事会秘书职务，解聘理由充分，且公司在解聘后及时向深交所报告,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条的规定。
3.鉴于赵岑涉嫌违反了《上市公司规范运作指引》第3.7.3条的相关规定，公司董事会解除其董事会秘书职务，由李娥代行董事会秘书之职，将严格履行《股票上市规则》规定的各项职责，做好信息披露相关工作，符合《上市公司规范运作指引》第3.7.3条的规定。
3、2020年12月12日你公司证券事务代表辞职，12月15日你公司解聘董事会秘书，短时间内公司信息披露事务主要负责人员离职。请你公司说明上述人员变动是否影响正常的信息披露工作，以及拟采取的应对措施。
回复：
董事会秘书暂由公司副总经理李娥代行。李娥自入职公司以来，担任公司董事、副总经理，对公司运营情况十分了解。其今年9月已参加2020年第2期上市公司董事会秘书资格培训班，已完成规定课程的学习。李娥会报名参加最近一期董事会秘书资格的考试，尽快取得董事会秘书资格证书。
证券事务代表辞职后，由公司员工马涛担任公司证券事务助理，协助董事会秘书工作。马涛于2016年入职公司，担任证券事务助理将近四年时间，对公司运营情况、证券事务工作均十分了解。
因此，李娥、马涛二人具备信息披露工作所需的经验及专业技能，本次董事会秘书解聘及证券事务代表辞职将不会影响公司正常的信息披露工作。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，尽快完成董事会秘书及证券事务代表的聘任工作并在选聘完成后及时公告。
4、其他你公司认为应当说明的问题。
回复：
无
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十八日
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