证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2020-087
债券代码：113024 债券简称：核建转债
转股代码：191024 转股简称：核建转股
中国核工业建设股份有限公司
关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）所属的控股子公司中国核工业华兴建设有限公司（以下简称“中核华兴公司”或“标的公司”）拟引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）现金增资10亿元，增资资金拟用于偿还标的公司以银行贷款为主的有息金融负债。
●本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属控股子公司中核华兴公司拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进农银投资对标的公司现金增资10亿元，增资资金专用于偿还标的公司以银行贷款为主的有息金融负债。增资完成后农银投资持有中核华兴公司15.34%股权。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
（二）履行决策程序的情况
2020年12月18日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议子公司中国核工业华兴建设有限公司实施市场化债转股的议案》，本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资者的情况介绍
（一）基本情况
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 姜海洋
注册资本 1000000万人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城
经营范围 区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 2017-08-01至无固定期限
（二）股东情况
农银投资控股股东为中国农业银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务指标
截至2020年9月30日，农银投资（单体口径）的总资产为1,091.1亿元，净资产为111.15亿元；2020年1-9月实现营业收入21.62亿元，净利润5.64亿元。
三、标的公司及本次增资的相关情况
（一）基本情况
企业名称 中国核工业华兴建设有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320000134756540Y
法定代表人 陈宝智
注册资本 221,668.60万人民币
注册地址 南京市建邺区云龙山路79号
建筑、公路、铁路、水利水电、电力、矿山、石油化工、市政公用、
机电工程施工总承包及工程总承包；建设项目投资，项目管理，经济
信息咨询服务；地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、
桥梁、隧道、钢结构、建筑装修装饰、建筑机电安装、古建筑、城市
及道路照明、公路路面、公路路基、公路交通、水利水电机电安装、
核工程、环保、特种工程、土石方、爆破与拆除工程专业承包；建筑
工程设计；市政公用工程设计，室内外装修装饰工程、环境艺术工程
施工；室内外装饰材料销售；工业建设项目的设备、电器、仪表及生
产装置的安装；蒸汽锅炉及管道安装；金属门窗、水泥混凝土制品、
经营范围 水泥预制构件、商品混凝土的生产、销售；防火门生产、安装和销售；
机械设备维修；机械设备租赁；木材加工；建筑材料检测；建筑工程
无损检测；建筑工程劳务承包；承包境外核工业、工业、民用建筑工
程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；相关技术服务；砂石
开采、加工、销售；道路货物运输；安防技术、智能技术、互联网技
术、智能设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成
服务；数据处理与存储服务；物联网技术开发、技术服务；计算机软
硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件开发；人工智
能产品及软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1986年07月29日至长期
（二）主要财务指标
中核华兴公司（合并）最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017年末 2018年末 2019年末 2020年9月末
项目 /2017年度 /2018年度 /2019年度 /2020年1-9月
（未经审计）
资产总额 2,218,152.78 2,974,538.13 4,089,669.95 4,846,144.65
负债总额 1,928,517.12 2,630,364.72 3,635,238.41 4,327,591.64
资产负债率 86.94% 88.43% 88.89% 89.30%
所有者权益 289,635.67 344,173.41 454,431.54 518,553.01
营业总收入 1,436,216.98 1,558,516.63 1,890,041.25 1,696,145.47
归属母公司净利润 37,427.59 41,047.03 49,500.93 44,302.15
3、本次增资方案
本次增资价格依据评估结果确定。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2020]第000894号），以2019年12月31日为基准日，采用资产基础法确定的中核华兴公司股东全部权益评估价值为445,218.53万元，增值额为125,901.24万元，增值率为39.43%。农银投资增资的10亿元中，40,154.6744万元计入实收资本，59,845.3256万元计入资本公积。
增资后中核华兴公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国核建 191,300.0000 73.06%
中广核工程有限公司（以下简称“中广核”） 30,368.6000 11.60%
农银投资 40,154.6744 15.34%
合计 261,823.2744 100.00%
4、相关履约安排
（1）公司治理
增资完成后，农银投资委派1名董事参与标的公司治理。
（2）分红安排
年度预期分红目标＝投资金额×年度预期分红率×T/365，其中：年度预期分红率为5.3%。T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日。
农银投资持有标的公司股权期间，在标的公司有可供分配利润的前提下，标的公司每年度对上一年度的可供分配利润进行分配。如进行利润分配，农银投资每年获得的分红款项不低于年度预期分红目标。
（3）退出安排
在农银投资持有标的公司股权期间，中国核建、中广核或指定第三方可通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资所持有标的公司的部分或全部股权。
在发生以下特定情形时，中国核建、中广核或指定第三方选择（有权利但无义务）受让农银投资持有的标的公司股权。特定情形包括：
1）直至交割日后满60个月，中国核建、中广核或各自指定第三方仍未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的标的股权，且各方未就延长投资期限达成一致的。
2）直至交割日后满60个月，中国核建未能完成定向增发购买农银投资所持标的公司股权，并且各方未就延期达成一致的。
3）在农银投资持有标的股权期间，标的公司任一年度经审计合并报表每年可供分配利润未达到《增资协议》约定的业绩目标，且中国核建和中广核未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的，但农银投资在下一年度实际获得的分红收益达到年度预期分红目标的或农银投资予以书面豁免的除外。
4）在农银投资持有标的股权期间，标的公司任一年度经审计合并报表每年可供分配利润虽达到《增资协议》约定的业绩目标，但农银投资在下一年度实际获得的分红收益未能达到年度预期分红目标的，且中国核建和中广核未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的（但农银投资予以书面豁免或因农银投资原因导致本款事项发生的除外）。
5）标的公司任一年度末经审计的合并报表口径的资产负债率超过88.89%。
6）标的公司、中国核建或中广核违反《增资协议》、《账户监管协议》、《股东协议》等相关交易文件约定（包括但不限于标的公司及子公司、中国核建或中广核在《增资协议》中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的（但农银投资予以书面豁免的除外）。
7）标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；但农银投资对此予以书面豁免的除外。
8）因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现。
农银投资持有标的公司股权的转让价款为按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：差额部分=（乙方投资金额×年度预期分红率×交割日至转让价款支付日之间的天数/【365】-乙方持有标的股权期间已取得的分红收益）/75%。
标的公司出现前述发生任一特定情形，如中国核建、中广核未按约定受让农银投资所持有的标的公司股权时，农银投资有权将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方，在此情形下，中国核建和中广核放弃同等条件下对农银投资所持标的股权的优先购买权，并全力配合农银投资并促使标的公司协助农银投资完成与第三方的股权转让手续；且自发生“特定情形”之次年起，标的公司对乙方的年度预期分红率每一年跳升300BP，跳升后的年度预期分红率不超过12%。
四、本次债转股的目的和公司的影响
公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过引入投资机构实施债转股，将有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作，将有助于降低公司及标的公司整体资产负债率，增强公司可持续健康发展能力；也有利于将投资者在投融资、资产管理与运营、市场资源、风险控制等方面的运营经验引入，促进中核华兴公司在规范运营、合规管理、市场开拓和风险控制等方面进一步提升管理水平。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2020年12月19日
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