中国巨石:关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

来源:巨灵信息 2020-12-19 00:00:00
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    证券代码:600176 证券简称:中国巨石 公告编号:2020-060
    
    中国巨石股份有限公司
    
    关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争
    
    承诺延期履行的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    中国巨石股份有限公司(以下简称“中国巨石”或“公司”)近日收到控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建材集团有限公司(以下分别简称“中国建材”、“中国建材集团”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》,并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求,结合解决同业竞争承诺的实际进展,拟就其对公司的相关承诺进行延期,具体情况如下:
    
    一、原承诺具体内容
    
    中国建材集团作为中国巨石的实际控制人,为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争,于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争(如有),中国建材集团将自本承诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
    
    中国建材作为中国巨石的控股股东,为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争,于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:“……对于中国建材与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材与中国巨石的同业竞争(如有),中国建材将自本承诺出具日起3年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
    
    二、履行承诺延期的原因
    
    中国建材集团、中国建材自做出上述承诺以来,一直致力于履行上述承诺,积极与相关方进行沟通,寻求既不侵害或影响上市公司独立性,又能为实现两家A股上市公司(中国巨石及中材科技股份有限公司)公众股东利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。为此,中国建材集团、中国建材协调两家A股上市公司筹划重大资产重组事项,拟议交易方案为两家A股上市公司分别通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。两家A股上市公司于2020年12月2日开市起停牌,停牌期间,虽中国建材集团、中国建材已积极协调交易各方进行反复磋商、探讨,但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见,两家A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易,中国建材集团、中国建材作出的承诺未能按照预期履行完毕。
    
    三、承诺变更内容
    
    中国建材集团、中国建材认为,玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下,成熟制定、稳妥推进。因此,基于对当前实际情况的审慎分析,中国建材集团、中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外,《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
    
    现阶段中国巨石继续保持现有玻璃纤维及其制品业务,中国建材集团、中国建材将继续研究论证具体的整合方案,并将在条件成熟时尽快推进相关业务的整合,不会利用控股股东/实际控制人地位损害中国巨石的利益。
    
    四、本次承诺延期履行的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    公司于2020年12月18日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。关联董事曹江林、常张利、蔡国斌、裴鸿雁按有关规定回避表决,会议以5票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。
    
    (二)独立董事的独立意见
    
    本次公司控股股东及实际控制人延期履行有关避免同业竞争的承诺,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,符合公司目前的实际情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避表决。综上,同意《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    (三)监事会意见
    
    本次公司控股股东及实际控制人有关避免同业竞争承诺延期事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合实际情况作出的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时,关联董事曹江林、常张利、蔡国斌、裴鸿雁回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此,公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
    
    五、本次承诺延期对公司的影响
    
    控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团本次延长承诺履行期限,是基于目前实际情况作出的,有助其进一步有效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项在董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    中国巨石股份有限公司董事会
    
    2020年12月18日

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